Быстрая навигация: Каталог статей Правовые формы предпринимательской деятельности Акционерное общество Как закончить деятельность АО при реорганизации (Сваин Б.)

Как закончить деятельность АО при реорганизации (Сваин Б.)

Дата размещения статьи: 05.06.2015

Нередко акционерное общество принимает решение сменить организационно-правовую форму на форму общества с ограниченной ответственностью. Причины разные, например дорогостоящая обязанность ежегодного прохождения обязательного аудита. Преобразование ведет к тому, что одно юридическое лицо перестает существовать, вместо него образуется новое. А бухгалтер должен грамотно закончить бухучет в АО и не ошибиться с налогами.

При реорганизации в форме преобразования акционерное общество не просто меняет свое название, а прекращает существовать полностью. На его основе образуется юридическое лицо другой организационно-правовой формы - общество с ограниченной ответственностью.
Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности экономического субъекта в результате реорганизации (или ликвидации) (ч. 3 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", далее Закон N 402-ФЗ).
Права и обязанности реорганизованного юридического лица изменяются в отношении собственников (п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 4 ст. 20 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон N 208-ФЗ). Так, при преобразовании АО в ООО в день государственной регистрации созданного юрлица акции реорганизуемого общества погашаются (аннулируются) и обмениваются на доли в уставном капитале создаваемого общества. В отношении других контрагентов права и обязанности реорганизованного юрлица переходят к вновь образованному, но учет у него будет свой.
Бухгалтерский учет операций и их отражение в отчетности при реорганизации юридических лиц осуществляются в соответствии с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утв. Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н, далее - Методические указания).

Бухгалтерский учет в реорганизуемом АО

Последним отчетным годом для реорганизуемого юридического лица является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация последнего из возникших юридических лиц, до даты такой государственной регистрации (ч. 1 ст. 16 Закона N 402-ФЗ).
На день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о возникшем при реорганизации в форме преобразования обществе, реорганизуемое предприятие, прекращающее свою деятельность, составляет заключительную бухгалтерскую отчетность.

Пример 1. АО "Салют" приняло решение в 2015 г. поменять организационно-правовую форму на ООО. Вновь возникшее ООО "Салют" было зарегистрировано 15.07.2015. Последним отчетным годом для АО "Салют" является период с 01.01.2014 до 15.07.2015. Заключительную бухгалтерскую отчетность в реорганизуемом АО необходимо составить по состоянию на 14.07.2015.

Заключительная отчетность и передаточный документ

Составляя заключительную отчетность, бухгалтер реорганизуемой компании на день, предшествующий внесению в реестр записи о возникшей фирме, закрывает счета учета прибылей и убытков и отражает распределение (направление) чистой прибыли на основании решения учредителей.
Поскольку при реорганизации в форме преобразования имеет место полное правопреемство, необходим документ, в котором будут указаны передаваемые активы и обязательства. Этот документ составляется для внутреннего пользования. Вид и форму документа, в котором будут зафиксированы все активы и обязательства, подлежащие передаче, утверждает руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета (ч. 4 ст. 9 Закона N 402-ФЗ). Форма этого документа должна быть утверждена в учетной политике организации (п. 4 ПБУ 1/2008 "Учетная политика организации", утв. Приказом Минфина России от 06.10.2008 N 106н).
В случае реорганизации АО в форме преобразования в ООО установлена обязанность по составлению передаточного акта (ст. 59 ГК РФ, п. 6 ст. 15 Закона N 208-ФЗ). На его основании преемнику передаются имущество и обязательства. При этом дата составления этих документов и отчетная дата (дата внесения записи в ЕГРЮЛ), на которую составляется последняя бухгалтерская отчетность, зачастую не совпадают.
Фактически период проведения реорганизации может занимать несколько отчетных периодов.
Но ведь хозяйственная жизнь общества при этом не приостанавливается. Идет реализация, расчеты с поставщиками и покупателями, с работниками, продолжает начисляться амортизация. И пользователей бухгалтерской отчетности будут интересовать все изменения в финансовом состоянии реорганизуемой организации, а также в структуре активов и пассивов ее бухгалтерского баланса в течение всего этого периода. Поэтому все изменения необходимо учесть.
Порядок их учета и должен быть установлен передаточным документом.

К сведению. В общем случае годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность коммерческой организации состоит из (ч. 1 ст. 14 Закона N 402-ФЗ, п. 5 ПБУ 4/99, п. п. 1, 2, 4 Приказа N 66н):
- бухгалтерского баланса;
- отчета о финансовых результатах;
- приложений к ним:
а) отчета об изменениях капитала;
б) отчета о движении денежных средств;
в) отчета о целевом использовании полученных средств;
- пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах.

Кроме того, в бухгалтерской отчетности, составляемой и представляемой в период проведения реорганизации, дополнительно нужно раскрыть следующую информацию (п. 46 Методических указаний):
- основание проведения реорганизации;
- сведения об организациях, участвующих в реорганизации, и правопреемниках;
- дату составления передаточного акта или разделительного баланса;
- изменения в составе и стоимости имущества: ввод в эксплуатацию основных средств из состава незавершенного строительства, их амортизацию, выбытие и т.п.;
- изменения в составе и стоимости обязательств: погашение или увеличение задолженности;
- события, вызвавшие соответствующие изменения в активах и обязательствах;
- расходы, связанные с реорганизацией;
- формирование уставного капитала возникших организаций;
- несоответствие (уточнение) данных передаточного акта числовым показателям заключительной бухгалтерской отчетности;
- невыполненные условия и прочие события, связанные с признанной реорганизацией, и др.
Изменения, которые возникают в период с даты передаточного акта по дату внесения в ЕГРЮЛ записи о возникшей организации, необходимо раскрывать (п. 6 ст. 15 Закона N 208-ФЗ).
В какой форме это должно быть сделано, ни Методическими указаниями, ни Законом N 208-ФЗ не определено.
На наш взгляд, раскрывать дополнительную информацию логичнее в пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности. Поскольку в соответствии с п. 43 Методических указаний вступительная бухгалтерская отчетность возникшей организации составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности, то смысла в уточнении передаточного акта с целью формирования вступительной бухгалтерской отчетности в общем случае нет. Логичнее и проще с практической точки зрения давать изменения в виде дополнительного перечня совершенных хозяйственных операций за соответствующий период.

Состав и представление отчетности

В случае с реорганизуемой организацией п. п. 18 и 21 ПБУ 4/99 "Бухгалтерская отчетность организации" (утв. Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н, далее - ПБУ 4/99) предусмотрено, что ее финансовое положение по состоянию на отчетную дату характеризует бухгалтерский баланс, а финансовые результаты за отчетный период - отчет о финансовых результатах. Информация о прекращении деятельности может быть раскрыта в пояснениях к заключительной бухгалтерской отчетности организации, прекратившей свое существование (п. 47 Методических указаний). Таким образом, вот минимальный состав заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемого лица:
- бухгалтерский баланс;
- отчет о финансовых результатах;
- пояснения.
В то же время заключительная бухгалтерская отчетность составляется в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией (п. 9 Методических указаний, ПБУ 4/99, Приказ Минфина России от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций", далее - Приказ N 66н). Поэтому отчет об изменениях капитала и отчет о движении денежных средств составляются теми, кто и ранее в обязательном порядке формировал их в составе годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности. Субъекты малого предпринимательства могут включать эти отчеты в состав последней бухгалтерской отчетности, если они содержат информацию, без знания которой невозможна оценка финансового положения прекращающей деятельность организации или финансовых результатов ее деятельности (пп. "б" п. 6 Приказа N 66н).

Важно. При реорганизации в форме преобразования расходы, связанные с переоформлением документов, в соответствии с решением учредителей, могут производиться и за счет учредителей (п. 41 Методических указаний). Это позволит не учитывать соответствующие обязательства в передаточном акте.

При составлении заключительной отчетности необходимо иметь в виду, что для целей бухгалтерского учета передача имущества и обязательств в порядке преобразования не рассматривается как продажа или как безвозмездная их передача, а потому она не отражается никакими записями на счетах бухгалтерского учета реорганизованной организации (п. 11 Методических указаний).
Некоторые считают, что заключительную бухгалтерскую отчетность нужно предоставлять в налоговую инспекцию, поскольку в отношении вновь образованного юридического лица может быть применена обязанность по уплате штрафов за предшественника. При этом опираются на нормы пп. 5 п. 1 ст. 23, п. 2 ст. 50, п. 1 ст. 126 Налогового кодекса РФ. Однако в этих нормах речь идет о годовой отчетности, а заключительная - это самостоятельный специфический вид отчетности, не имеющей отношения к годовой (п. 10 Методических указаний). Поэтому, на наш взгляд, представлять экземпляр заключительной бухгалтерской отчетности ни в Росстат, ни в налоговую инспекцию не нужно. Это делается в обязательном порядке только в отношении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (ч. 1 ст. 18 Закона N 402-ФЗ, пп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ).

 

Если вы не нашли на данной странице нужной вам информации, попробуйте воспользоваться поиском по сайту:



Вернуться на предыдущую страницу

Последние новости
7 октября 2020 г.
Проект федерального закона № 1030414-7 "О внесении изменений в статью 12 Федерального закона "Об исполнительном производстве" и в статью 23 Федерального закона "Об уполномоченном по правам потребителей финансовых услуг"

Цель законопроекта - повышение прозрачности и доступности системы принудительного исполнения, уровня оперативности действий должностных лиц ФССП России в ходе принудительного исполнения судебных и иных актов, а также исключение случаев предъявления на принудительное исполнение в ФССП России поддельных исполнительных документов.

25 сентября 2020 г.
Проект Федерального конституционного закона № 1024645-7 "О Правительстве Российской Федерации"

Президентом РФ внесен в Государственную Думу новый ФКЗ определяющий статус Правительства РФ, организационно-правовые основы его формирования и деятельности. Кроме того законопроектом устанавливается порядок назначения на должность членов Правительства РФ, а также закрепляются полномочия  Правительства РФ в различных сферах деятельности.

19 сентября 2020 г.
Проект федерального закона № 1023318-7 "О внесении изменений в статью 57 Земельного кодекса Российской Федерации"

Цель законопроекта - внесение изменений в пп. 4 и 5 п. 1 ст. 57 Земельного кодекса РФ в части уточнения случаев, в связи с которыми возникающие ограничения прав собственников земельных участков, землепользователей, землевладельцев и арендаторов земельных участков подлежат возмещению, что позволит снять имеющуюся в правоприменительной практике правовую неопределенность.

15 сентября 2020 г.
Проект федерального закона № 1021303-7 "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам создания и обеспечения функционирования информационной системы "Одно окно" в сфере внешнеторговой деятельности"

Цель законопроекта - упрощение административных процедур и сокращение барьеров в сфере международной торговли, организация взаимодействия участников внешнеторговой деятельности с органами государственной власти, органами и агентами валютного контроля , а также иными организациями в соответствии с их компетенцией в электронной форме по принципу "одного окна".

2 сентября 2020 г.
Проект Федерального закона № 1015918-7 "О маркетплейсе"

Маркетплейс, согласно ст. 1 законопроекта - это программное обеспечение, которое позволяет реализовывать другое программное обеспечение. Цель законопроекта - устранение перекоса, создавшегося из-за неуплаты налога на прибыль владельцами маркетплейсов по месту получения выручки. Помимо этого законопроект также уменьшит кадровый "голод" из-за отъезда кадров в сфере компьютерных технологий за границу. В связи с принятием федерального закона "О маркетплейсе" потребуется внесение изменений в КоАП РФ в части установления дополнительных штрафов.

В центре внимания:

Основания принудительного выкупа акций миноритарных акционеров в России и ЕС (Товмасян А.М.)

Дата размещения статьи: 18.09.2020

Правовое регулирование деятельности акционерных обществ в связи с реформированием гражданского законодательства (Лядская Н.В.)

Дата размещения статьи: 18.08.2017

О статусе акционерного общества (Вавулин Д.А., Матвеева М.В.)

Дата размещения статьи: 03.08.2017

Время выплачивать дивиденды (Петрова О.)

Дата размещения статьи: 13.03.2017

Финансирование акционерного общества. Вклады в имущество, не увеличивающие уставный капитал общества (Семенихин В.)

Дата размещения статьи: 21.02.2017