Быстрая навигация: Каталог статей Общие вопросы предпринимательской деятельности Несостоятельность (банкротство) юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Банкротная практика Верховного суда (Вдовин О.Ф.)

Банкротная практика Верховного суда (Вдовин О.Ф.)

Дата размещения статьи: 16.09.2017

В начале года Президиум Верховного Суда утвердил ряд обзоров судебной практики Верховного Суда, которые обобщают правоприменение законодательства о банкротстве.

Остановлюсь лишь на некоторых интересных моментах, изложенных в них.

Так, в частности, получен утвердительный ответ на вопрос: если должник признает долг, а сами требования основаны на документах, представленных кредитором, заявление о признании гражданина банкротом может быть подано при отсутствии подтверждающего эти требования решения суда (абз. 5 п. 2 ст. 213.5 Закона о банкротстве). Должен ли суд в этом случае проверить обоснованность денежного требования кредитора?

Одного лишь факта признания должником наличия задолженности и неисполнения обязанности по ее погашению недостаточно для признания заявления кредитора обоснованным и введения процедуры банкротства. Отсутствие вступившего в силу судебного акта, подтверждающего существование долга, в любом случае налагает на суд обязанность по проверке требования кредитора по существу (дело N А40-192008/2015).

Получен отрицательный ответ на вопрос: можно ли в рамках дела о банкротстве общества исключить из конкурсной массы часть имущества, которая является предметом договора купли-продажи?

После открытия в отношении продавца конкурсного производства покупатель не может требовать от него исполнения в натуре обязанности по передаче права собственности на вещь. Реестровое требование кредитора к должнику о понуждении к передаче вещи подлежит оценке и трансформации в денежное требование, а затем - включению в реестр требований кредиторов должника. При обратном подходе кредитор получал бы предпочтительное удовлетворение своих требований из конкурсной массы перед иными кредиторами, что противоречит принципу очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов (дело N А32-4823/2010).

Отмечено, что наращивание задолженности является недобросовестным поведением должника.

Последовательное принятие на себя заведомо неисполнимых обязательств (наращивание задолженности) признается недобросовестным поведением должника (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.10.2016 по делу N А45-24580/2015, определение ВС РФ от 02.02.2017 N 304-ЭС16-19557). Недобросовестное требование заимодавца к поручителю-банкроту не подлежит защите и может быть исключено из реестра требований (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.02.2017 по делу N А46-18707/2012).

Раздел обзора "Права залоговых кредиторов", в частности, дает ответ на вопрос об арестном залоге, который не предоставляет взыскателю преимуществ в деле о банкротстве (определение СКЭС ВС РФ от 19.01.2017 N 301-ЭС16-16279 по делу N А11-9381/2015).

Следующий момент, на который нужно обратить внимание в этом обзоре: уточнение цены заложенного имущества не позволяет залоговому кредитору обратиться в суд с требованием об увеличении размера требований, обеспеченных залогом (определение СКЭС ВС РФ от 12.12.2016 N 310-ЭС16-10887 по делу N А08-6511/2014).

Раздел обзора "Мировое соглашение" основывается на определении СКЭС ВС РФ от 19.12.2016 N 305-ЭС15-18052(2) по делу N А41-69762/14.

Определено, что мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны, не подлежит утверждению.

Заключение мирового соглашения, как известно, направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов за счет восстановления платежеспособности должника.

Каждый из кредиторов, заключая соглашение, рассчитывает на получение большего по сравнению с тем, что он бы получил при распределении конкурсной массы. В этом и состоит правомерный интерес кредитора. И хотя заключение мирового соглашения не гарантирует безусловного достижения этого результата, это не освобождает суд от обязанности отказать в утверждении тех соглашений, которые уже на стадии заключения не приведут к такому результату. Так, в рассматриваемом деле должник, имеющий большее число голосов, предлагал погасить долг за счет средств, которые находились на депозитном счете банка в стадии ликвидации.

Поэтому суду надлежит выяснить, для какой цели заключается мировое соглашение: для возобновления платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо для цели, которая не соответствует предназначению такого соглашения. В любом случае мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны, не подлежит утверждению.

Кредитор вправе потребовать выдачи исполнительного листа вне зависимости от нарушения условий мирового соглашения, если в рамках такого соглашения должник принял решение о реорганизации.

Соответствующую правовую позицию СКЭС ВС РФ выразила в определении от 28.11.2016 N 303-ЭС16-10969 по делу N А51-16969/2015.

Коллегия судей отметила, что кредиторы любого должника в случае его реорганизации вправе потребовать досрочного исполнения обязательств. Эти же гарантии, предоставленные пунктом 2 статьи 60 ГК РФ, распространяются и на кредиторов должника, который заключил мировое соглашение в деле о банкротстве. Однако в таком случае кредиторы должны обратиться в суд с требованием о выдаче исполнительного листа на не погашенную должником сумму долга, а не требовать досрочного исполнения обязательства - именно такой способ защиты является надлежащим.

Мировое соглашение, по которому все имущество должника переходит к кредитору, не подлежит утверждению судом, поскольку цель соглашения - восстановить платежеспособность должника (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.02.2017 по делу N А63-7372/2013).

При включении в реестр требований кредиторов можно заявить требование о неустойке, даже если оно не заявлялось ранее. Подробный анализ этой ситуации вы найдете в определении СКЭС ВС РФ от 23.01.2017 N 305-ЭС16-10886 по делу N А40-38734/2015.

Заявление кредитором в деле о банкротстве застройщика помимо требований о передаче жилого помещения, основанных на судебном акте суда общей юрисдикции, еще и требований по неустойке, которые в суде общей юрисдикции не заявлялись, не может рассматриваться в качестве злоупотребления правом. По мнению Верховного Суда, такое процессуальное поведение представляет собой допустимый вариант распоряжения правом на взыскание финансовых санкций.

Ликвидация конкурсного кредитора не является основанием для исключения его требования из реестра. Вопрос об исключении такого требования может быть разрешен на стадии распределения денежных средств между кредиторами (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.02.2017 по делу N А45-5263/2013).

Отвечая на вопросы по тематике "Оспаривание сделок должника", нужно обратить внимание на несколько моментов: при рассмотрении дела об оспаривании сделок по мотиву неравноценного встречного предоставления необходимо не только оценивать размер полученного должником, но и установить действительный размер того, что должник должен был получить.

При проверке обоснованности включения в реестр требования суду следует исследовать первичные документы, поскольку договоры и акты сверки сами по себе не доказывают факт задолженности.

Если процедура наблюдения вводится после принятия судебного акта по какому-либо спору должника, то временный управляющий может быть участником апелляционного оспаривания такого судебного акта.

Обращение конкурсного кредитора с жалобой на управляющего после вынесения определения о завершении конкурсного производства не является основанием для прекращения производства по такой жалобе (постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.02.2017 по делу N А33-10709/2012).

Наличие вступившего в законную силу судебного акта о ненадлежащем исполнении арбитражным управляющим обязанностей - основание для признания случая страховым, а не для возникновения права регресса страховщика к управляющему (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.01.2017 по делу N А43-2401/2016).

Банкротство граждан. В этом разделе следует обратить внимание на определение СКЭС ВС РФ от 23.01.2017 N 304-ЭС16-14541 по делу N А70-14095/2015, в котором говорится, что само по себе отсутствие имущества у должника - не злоупотребление правом.

Несписание долгов недобросовестному должнику устанавливает баланс между социально-реабилитационной целью потребительского банкротства, достигаемой путем списания непосильных долговых обязательств гражданина, и необходимостью защиты прав кредиторов. Тем не менее сам по себе факт отсутствия у физического лица имущества не может быть расценен как злоупотребление им правом на проведение процедуры банкротства и не должен приводить к прекращению производства по делу. При этом процедура банкротства может финансироваться третьим лицом.

Процессуальные вопросы. В этом пункте нужно обратить внимание на несколько положений.

1. Бремя доказывания наличия уважительных причин непредоставления бухгалтерской документации лежит на директоре должника (постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.01.2017 по делу N А40-191472/2014).

2. Предоставление определения о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда при включении в реестр требований кредиторов не требуется - достаточно самого решения либо его копии (постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.01.2017 по делу N А40-27567/15).

3. В случае отмены судебных актов о признании должника банкротом суд оставляет без рассмотрения заявление кредитора о признании сделок должника недействительными на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, а не прекращает производство по делу (постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.01.2017 по делу N А40-216588/2014).

4. Если на момент расторжения договора лизингодатель имел остаток суммы аванса, а лизингополучатель - задолженность по текущим лизинговым платежам, то такие суммы подлежат зачету, причем такой "зачет" не влияет на очередность в деле о банкротстве (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.02.2017 по делу N А27-11528/2014).

Экономические споры 

Во втором обзоре арбитражной практики за 2017 год Верховный Суд собрал последние экономические споры, которые заслуживают особого внимания.

1. Исполнение третьим лицом обязательства должника на основании ст. 313 ГК РФ до введения первой процедуры банкротства не может быть признано злоупотреблением правом при отсутствии доказательств того, что поведение третьего лица причинило вред лицам, участвующим в деле о банкротстве.

Гражданин обратился в арбитражный суд с заявлением о признании компании банкротом, ссылаясь на то, что решением суда общей юрисдикции подтверждено наличие задолженности компании по выплате ему выходного пособия.

На дату судебного заседания по рассмотрению обоснованности этого требования задолженность погашена обществом (третьим лицом) путем внесения денежных средств на депозит нотариуса.

Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, отказано во введении в отношении компании процедуры наблюдения, заявление гражданина оставлено без рассмотрения. Суды руководствовались ст. 313 и 327 ГК РФ, ст. 33 и п. 3 ст. 48 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пришли к выводу об отсутствии оснований для введения процедуры наблюдения, поскольку задолженность погашена в полном объеме.

Постановлением арбитражного суда округа названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд исходил из того, что общество злоупотребило правом (ст. 10 ГК РФ). Погасив задолженность, общество лишило гражданина статуса заявителя по делу о банкротстве.

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила постановление арбитражного суда округа и оставила в силе определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника прежде всего состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на достижение названной цели. Одним из таких инструментов является полномочие первого заявителя по делу о банкротстве на предложение кандидатуры арбитражного управляющего либо саморегулируемой организации, из числа которой подлежит назначению арбитражный управляющий для проведения первой введенной судом процедуры (п. 9 ст. 42 Закона о банкротстве).

При этом интерес в осуществлении данного полномочия в любом случае должен быть обусловлен наличием конечного интереса в получении удовлетворения по включенному в реестр требованию.

После получения полного удовлетворения своих требований у гражданина отпал подлежащий защите правовой интерес как в предложении кандидатуры арбитражного управляющего, так и в самом участии в деле о банкротстве.

Сам по себе факт погашения задолженности в полном объеме до введения первой процедуры несостоятельности не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны общества. В обоснование действий по погашению задолженности перед гражданином общество привело убедительные доводы о том, что его поведение не направлено на причинение вреда вовлеченным в процесс несостоятельности лицам, а обусловлено предотвращением банкротства, контролируемого самим должником, что в целом является ожидаемым от любого разумного участника гражданского оборота и соответствует стандарту добросовестности.

Гражданин, напротив, получив полное удовлетворение своих требований, утратил разумный мотив в обжаловании судебных актов по настоящему обособленному спору (определение N 305-ЭС16-15945).

2. Запрет на распоряжение имуществом должника, наложенный в судебном или ином установленном законом порядке в пользу кредитора, не предоставляет последнему прав, предусмотренных ст. 181 и 138 Закона о банкротстве.

При рассмотрении иска общества к компании определением арбитражного суда приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество компании. Во исполнение указанного определения судебный пристав-исполнитель постановлениями наложил аресты на конкретное имущество компании. Решением суда по этому делу требования общества к компании удовлетворены.

Впоследствии арбитражным судом принято заявление о признании компании банкротом, в ее отношении введена процедура наблюдения.

Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции и арбитражного суда округа, требование общества к компании признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника с удовлетворением в третью очередь как обеспеченное залогом имущество должника. Суды пришли к выводу, что залог возник в соответствии с п. 5 ст. 334 ГК РФ со дня вступления в силу решения суда по иску общества к компании.

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила названные судебные акты в части, касающейся признания требования общества обеспеченным залогом имущества должника и отказала обществу во включении в реестр требований кредиторов должника его требования как обеспеченного залогом имущества должника по следующим основаниям.

Из положений ст. 174.1 и п. 5 ст. 334 ГК РФ следует, что права залогодержателя предоставлены кредитору, в интересах которого был наложен арест, прежде всего с целью его защиты в ситуации неправомерного отчуждения должником арестованного имущества третьему лицу. Такая защита обеспечивается наличием у кредитора возможности обратить взыскание на арестованную вещь после того, как она была отчуждена (право следования).

Вместе с тем возникновение у кредитора прав в силу п. 5 ст. 334 ГК РФ связано с регулируемым процессуальными нормами механизмом принятия решения государственным органом об основаниях введения запрета на распоряжение имуществом и о составе конкретного имущества, в отношении которого будет принят запрет на распоряжение. Принцип равенства кредиторов, требования которых относятся к одной категории выплат (п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве), не допускает введение судом, рассматривающим дело о несостоятельности, различного режима удовлетворения одной и той же выплаты в зависимости от процедурных критериев, то есть в зависимости от того, как будет разрешено ходатайство о наложении ареста.

Таким образом, из системного толкования названных норм права, а также ст. 2, 181, 138 Закона о банкротстве следует, что преимуществом по отношению к другим кредиторам в деле о несостоятельности (залоговый приоритет) обладают кредиторы, обязательства должника перед которыми обеспечены залогом в соответствии с п. 1 ст. 334.1 ГК РФ, то есть ординарным залогом (определение N 301-ЭС16-16279).

3. Отсутствие у гражданина имущества, за счет которого возможно пропорционально удовлетворить требования кредиторов, само по себе не является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве этого гражданина.

Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа, прекращено производство по делу о банкротстве гражданина. Суды исходили из того, что отсутствие у гражданина имущества исключает введение банкротной процедуры реализации его имущества, так как не достигается ее цель - пропорциональное удовлетворение требований кредиторов.

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила названные судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

В процедуре реализации имущества финансовый управляющий осуществляет действия, направленные на формирование конкурсной массы: анализирует сведения о должнике, выявляет имущество гражданина, в том числе находящееся у третьих лиц, обращается с исками о признании недействительными подозрительных сделок и сделок с предпочтением по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, об истребовании или о передаче имущества гражданина, истребует задолженность третьих лиц перед гражданином и т.п. (пп. 7 и 8 ст. 213.9, пп. 1 и 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве).

На основании доказательств, полученных финансовым управляющим по результатам выполнения упомянутых мероприятий, а также доказательств, представленных должником и его кредиторами, в ходе процедуры реализации имущества суд оценивает причины отсутствия у должника имущества. При этом право гражданина на использование установленного государством механизма банкротства не может быть ограничено только на том основании, что у него отсутствует имущество, составляющее конкурсную массу. Один лишь факт подачи гражданином заявления о собственном банкротстве нельзя признать безусловным свидетельством его недобросовестности.

В ситуации, когда действительно будет установлено недобросовестное поведение должника, суд в соответствии со ст. 213.28 Закона о банкротстве и с учетом разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13 октября 2015 г. N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", вправе в определении о завершении конкурсного производства указать на неприменение правил об освобождении гражданина от исполнения долговых обязательств.

Кроме того, действующее законодательство исключает возможность банкротства испытывающего временные трудности гражданина, который в течение непродолжительного времени может исполнить в полном объеме свои обязательства исходя из размера его планируемых доходов (абзац седьмой п. 3 ст. 213.6 Закона о банкротстве).

Закрепленные в законодательстве о несостоятельности граждан положения о том, что недобросовестные должники не освобождаются от обязательств, а также о том, что банкротство лиц, испытывающих временные затруднения, недопустимо, направлены на исключение возможности получения должником несправедливых преимуществ, обеспечивая тем самым защиту интересов кредиторов.

Таким образом устанавливается баланс между социально-реабилитационной целью потребительского банкротства, достигаемой путем списания непосильных долговых обязательств гражданина с одновременным введением в отношении него ограничений, установленных Законом о банкротстве, и необходимостью защиты прав кредиторов. Следовательно, вывод судов о том, что процедура реализации имущества гражданина сведется лишь к формальной констатации отсутствия у него имущества, завершению этой процедуры и автоматическому освобождению от обязательств, является ошибочным (определение N 304-ЭС16-14541).

Если вы не нашли на данной странице нужной вам информации, попробуйте воспользоваться поиском по сайту:

Вернуться на предыдущую страницу

Целью законопроекта является защита прав заемщиков по договору потребительского кредита (займа). В соответствии с указанной целью, законопроект направлен на совершенствование порядка расчета полной стоимости потребительского кредита, касающегося максимально точной оценки расходов заемщика, которые связанны с получением потребительского кредита.

В связи с тем, что деятельность платежных агентов сконцентрирована в социально значимых сегментах рынка платежных услуг, законопроектом устанавливаются расширенные требования к лицам, осуществляющим деятельность по приему платежей физических лиц. Также Банк России наделяется полномочиями по осуществлению контроля (надзора) за деятельностью операторов по приему платежей.

Целью законопроекта является недопущение заключения сделок, влекущих отчуждение собственниками общего долевого имущества, в результате которых не выделенная в натуре доля в праве на неделимый объект собственности переходит к посторонним лицам в нарушение прав и законных интересов совладельцев.

Законопроект обращен на урегулирование отношений, связанных с открытием счетов эскроу. В целях исключения давления со стороны застройщика на участников строительства и урегулирования отношений предлагается уточнить в Законе № 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве..." норму о сроке условного депонирования.

Целью законопроекта является создание правовой базы для деятельности информсистемы информационных ресурсов агропромышленного комплекса, которая дозволит обеспечить перевод в электронный вид, убыстрение процессов получения и увеличение эффективности мер госпомощи в сфере сельхозпроизводства, также сокращение издержек сельскохозяйственных производителей товаров на представление отчетности и её перевод в электронный вид.

В центре внимания:

Дата размещения статьи: 10.01.2022

Дата размещения статьи: 24.12.2021

Дата размещения статьи: 22.12.2021

Дата размещения статьи: 09.12.2021

Дата размещения статьи: 09.12.2021