Быстрая навигация: Каталог статей > Иные вопросы > Воплощение концепции реляционных контрактов в современной практике (Зайцева Н.В.)

Воплощение концепции реляционных контрактов в современной практике (Зайцева Н.В.)

Дата размещения статьи: 20.03.2021

Введение. В теории гражданского права создана договорная классификация для упрощения судебной квалификации гражданско-правовых отношений. Это имеет особое значение при столкновении с новыми правовыми связями, определить которые предстоит впервые. Алгоритм правовых действий зависит от разновидности правовой системы, к которой принадлежит национальный правопорядок. Судебные органы в странах общего права после установления действительного намерения сторон, квалифицировав договорную правовую группу, будут руководствоваться возможностью применения к спорному вопросу предполагаемых условий договора. В системе континентального права судебные органы после квалификации правовой связи и установления невозможности отнесения ее договорной модели к категории, определенной нормативным актом, применяют аналогию закона и распространяют на отношения сторон правила договорной модели, предусмотренной законодательством. Очевидно, что закон не содержит предписанной последовательности действий для судьи, который рассматривает дело, руководствуясь исключительно внутренним убеждением.
Правовое различие в последовательности квалификационных действий не влияет на первоначальный этап - отнесение договора к существующему виду. Оснований для классификации в любом национальном правопорядке существует значительное количество. Например, дифференциация, которая берет основу еще в римском праве, определяет соглашения как письменные, устные, реальные и консенсуальные. Предметом настоящего исследования являются договорные модели, которые зависят в том числе от наличия в правоотношении субъективных факторов - доверия, совместности, открытости, честности и т.д. К таким сделкам традиционно относятся фидуциарные сделки, которые выделены в отдельную правовую группу в системе общего права или выделены исключительно на доктринальном уровне в системе континентального права. Однако и судебная практика, и правовая доктрина признают еще более детальную классификацию, позволяющую выделить такой вид договоров, как реляционные контракты. Основная особенность таких соглашений, помимо высокого уровня доверия между сторонами, - высокий уровень неопределенности. Чаще всего предмет договорного регулирования сложен в части детальной конкретизации: стороны заключают договор на длительный период времени и понимают, что текущее положение дел не отражает то, что они пытаются зафиксировать на более долгосрочную перспективу. Судебные решения, опирающиеся на понятие реляционного контракта, сталкиваются с проблемой абстрактной правовой связи. При этом возникает вопрос: был ли между сторонами действительно заключен договор, а не рамочное соглашение о намерениях, не предполагающее возникновение очевидных обязательств. В случае если суд приходит к выводу, что между сторонами возникли юридически обязывающие правоотношения, следующий вопрос связан с правильной квалификацией правовой связи, поскольку отнесение договора к реляционному контракту или к другому виду соглашений предполагает разные последствия.
Теория реляционных контрактов. Доктринальные основы теории реляционных контрактов заложены в работах Я. Макнейла <1>, который рассматривал договорные отношения сторон как набор операций, совершаемых в диапазоне от "дискретной" до "реляционной". Ученый переосмыслил роль контрактов и определял их в первую очередь как инструмент социальной кооперации. С учетом новой функции контракта были выделены его пять ключевых элементов <2>: 1) кооперация; 2) экономический обмен; 3) планирование будущего; 4) потенциальные внешние санкции; 5) социальный контроль и средство манипуляции.
--------------------------------
<1> См.: Macneil I.R. Relational Contract Theory // Northwestern University Law Review. 2000. N 94 (3). P. 877.
<2> См.: Macneil I.R. The New Social Contract. New Haven, 1980. P. 134 - 137.

Одной из причин, по которой Я. Макнейл отошел от классической теории воли в контрактах, стало игнорирование правом социальных особенностей, которые имеют непосредственное влияние на договор. В некоторых случаях эти социальные особенности имеют преимущество перед индивидуальными чертами, на основе которых строится классическая теория контрактов. Это наиболее очевидно, когда закон отказывается выполнять некоторые соглашения, которые должны были исполняться по воле одной или обеих сторон, как, например, когда соглашение было получено в результате ненадлежащего влияния или когда заинтересованная сторона не обладала дееспособностью. По мнению ученого, основой контракта является сотрудничество, обусловленное экономическим анализом, который представляет собой фундамент реляционной теории контракта. В более поздних работах автор выделяет структуру и элементы социальной нормы, которая, по его мнению, влияет на любую договорную модель. К ним относятся: целостность; взаимность; осуществление планирования; договорная солидарность; связывающие нормы; создание и ограничение власти; использование собственных средств и ресурсов, гармонизация социальной матрицы.
Суть подхода Я. Макнейла отразил в своей работе Д. Кэмпбел <3>, который отметил, что стороны не рассматривают контракт как окончательный набор прав и обязанностей. Достаточно часто договор для сторон - это отправная точка для последующей корректировки условий, если этого будут требовать обстоятельства дела. Во многих сделках стороны не настаивают на реализации своих прав или исполнении корреспондирующей обязанности в точном соответствии с буквой контракта, также они не рассматривают возможность обращения в суд по поводу любого нарушения.
--------------------------------
<3> См.: Campbell D. Ian Macneil and the Relational Theory of Contract. Kobe University, 2004. P. 3 - 7.

Таким образом, основная идея ученого, позволяющая выделить реляционный элемент в обязательстве, заключается в том, что договор, возникший как результат кооперации участников экономических правоотношений, не учитывает большое количество "скрытых" договоренностей сторон, с помощью которых субъекты пытаются минимизировать возможные негативные последствия, которые возникают вследствие неопределенности.
Договорная теория Я. Макнейла создала предпосылки для возникновения множества интерпретаций реляционного контракта. Большое количество исследований основано на экономическом анализе договорных моделей, и одной из таких теорий является концепция неполных контрактов, созданная экономистами <4>, которая признает, что при отсутствии вертикальной интеграции между поставщиком и потребителем, иными словами, когда стороны правоотношений не являются аффилированными или зависимыми обществами, требуется определенная форма контракта, которая смогла бы зафиксировать договоренности сторон. Однако такие контракты почти всегда будут "незавершенными", поскольку они содержат некоторые неисполнимые условия, например, в отношении несуществующего объекта или в отношении деятельности, не осуществляемой ранее и которую сложно оценить на предмет "реализуемости" или "успешности". Такие элементы описываются экономистами как реляционные элементы контракта и являются теми частями, которые помогают компаниям преодолевать трудности при формальном заключении договора.
--------------------------------
<4> См.: Baker G., Gibbons R., Murphy K.J. Relational contracts and the theory of the firm // Quarterly Journal of Economics. 2002. Vol. 117. N 1. P. 40.

Интерпретация реляционной концепции контракта получила широкое распространение в экономических теориях по причине развития и усложнения форм управления проектами, которые не ограничиваются традиционными договорными моделями или корпоративным управлением. Наиболее заметно это стало в таких отраслях, как биотехнологии, фармацевтика, производство медицинских приборов, авиакомпании и телекоммуникации. Взаимодействие внутри компаний указанных выше отраслей вышло за пределы простой организационной деятельности и было отнесено экономистами к неполным контрактам с реляционными элементами. Дж. Бейкер указывал, что условия реляционных контрактов могут быть более эффективными по сравнению с условиями типа "make" (явная обязанность что-то сделать), потому что в любой модели кроме обязательства сделать что-то будут существовать иные невыраженные обязательства <5>.
--------------------------------
<5> См.: Baker G., Gibbons R., Murphy K.J. Strategic Alliances: Bridges Between "Islands of Conscious Power" // Forthcoming in Journal of the Japanese and International Economies. 2008. N 22 (2). P. 146 - 163.

Выделяется несколько факторов, которые могут повлиять на контракт и сделать жестко фиксированные условия неисполнимыми: непредвиденные обстоятельства, которые делают исполнение контракта более дорогостоящим и нецелесообразным <6>, транзакционные издержки, к которым относятся любые непредвиденные расходы, такие как стоимость написания, исполнения и пересмотра контракта <7>, асимметрия информации сторон <8>. Указанные обстоятельства делают заключение "классического" договора неэффективным и более обременительным в материальном плане.
--------------------------------
<6> См.: Klein B. Transaction Cost Determinants of "Unfair" Contractual Arrangements // American Economic Review. 1980. Vol. 70. N 2. P. 356.
<7> См.: Tirole J. Incomplete Contracts: Where do we stand? // Econometrica. 1999. Vol. 67. N 4.
<8> См.: Akerlof G. The market for lemons: Qualitative uncertainty and the market mechanism // Quarterly Journal of Economics. 1970. Vol. 84. N 3. P. 488 - 501.

Реляционный контракт достаточно часто определяют как соглашение, содержащее элементы, которые могут быть оценены третьей стороной, однако часть существенных условий третья сторона не может проверить на предмет их исполнимости <9>, поскольку частью этих контрактов являются отношения, основанные на неписаных кодексах поведения, сформированных в предпринимательской деятельности. Одним из сдерживающих факторов не нарушать этические нормы, сформированные в коммерческой сфере, стала деловая репутация, которая, по мнению некоторых авторов, является самоусиливающимся элементом договорных отношений <10>.
--------------------------------
<9> См.: Brown M., Falk A., Fehr E. Relational Contracts and the Nature of Market Transactions // Econometrica. 2004. Vol. 72. N 3. P. 747.
<10> См.: Klein B., Murphy K.M. Vertical Integration as a Self-Enforcing Contractual Arrangement // American Economic Review. 1997. Vol. 87. N 2. P. 417.

Теория реляционных контрактов длительный период времени развивалась в экономических теориях в контексте особенностей определения финансовых условий, однако в юридической доктрине подвергалась критике в основном по причине переоценки значимости переменных составляющих контракта, в то время как на практике они почти не играют никакой роли <11>. Иными словами, суды не используют оценку таких элементов для вынесения решений, именно поэтому реляционные контракты длительный период времени не признавались правовыми категориями в странах общего права - США, Австралии или Англии. Такой важный признак реляционного соглашения, как продолжительность времени, в течение которого имело место исполнение, не свидетельствует о том, что между сторонами есть "скрытые" договоренности, подлежащие обязательной оценке со стороны суда. Если, например, две стороны решили работать вместе в течение десятилетий без какого-либо письменного соглашения, "продолжительность" их сотрудничества не будет рассматриваться судами как существенный фактор. Такой подход, в частности, нашел отражение в решении английского суда по спору между Baird Textile Holdings и Marks&Spencer <12>.
--------------------------------
<11> Подобную критику можно встретить в работах Schanze, Eisenberg и McKendrick.
<12> См.: Baird Textile Holdings Ltd v. Marks&Spencer plc [2001] EWCA Civ 274, [2001] EWCA Civ 274, [2002] 1 All ER (Comm) 737, [2001] CLC 999. URL: https://www.bailii.org/ew/cases/EWCA/Civ/2001/274.html.

Несмотря на вклад правового подхода к реляционным контрактам в оспаривании предпосылки, согласно которому все отношения являются просто транзакциями, можно утверждать, что все отношения имеют дискретный и реляционный компоненты и что такого рода отношения скрываются за любыми дискретными сделками. По этой причине, например, Э. МакКендрик не рассматривает реляционные контракты как отдельную категорию, поскольку большинство реляционных элементов могут быть урегулированы с помощью включения в договор таких условий, как форс-мажор, существенные изменения обстоятельств или оговорки о стороннем вмешательстве <13>.
--------------------------------
<13> См.: McKendrick E. The Regulation of Long-Term Contracts in English Law // Good Faith and Fault in Contract Law / ed. by J. Beatson, D. Friedmann. Oxford, 2002. P. 305 - 333. DOI: 10.1093/acprof:oso/9780198265788.003.0013.

В странах континентального права признаются некоторые разновидности реляционных контрактов, существуют они в формате "Dauerschuldverhaeltnisse" (долгосрочные договорные обязательства). К таким долгосрочным договорным обязательствам относятся аренда и лизинг, лицензионные соглашения, дистрибьюторские контракты, а также соглашения об управлении или передаче ноу-хау. В данных договорных моделях основным реляционным элементом является требование уважения к интересам своих партнеров <14>.
--------------------------------
<14> См.: Flohr E., Klapperich J. Dauerschuldverhaeltnisse nach der Schuldreform. Duesseldorf, 2003.

Таким образом, можно отметить: теория реляционных контрактов, разработанная в противовес традиционной теории контрактов, получила развитие в работах экономистов по причине сложной экономической оценки переменных элементов долгосрочных контрактов в условиях будущей неопределенности. Задачами экономического подхода стало решение вопросов определения качества исполнения обязательств в условиях "непрописанности" таких обязательств, расчета вознаграждения сторон, если нет очевидных критериев квалификации исполнения в качестве надлежащего. В юридической доктрине до определенного периода времени теория реляционных контрактов не получила развития, во-первых, ввиду отсутствия практической применимости, во-вторых, по причине наличия различных механизмов, способных так или иначе разрешить проблему неопределенности, возникающей при исполнении долгосрочных контрактов. В связи с этим отнесение контракта к реляционному не предполагало явных правовых последствий: не было подразумеваемых условий, нет понятной аналогии права и аналогии закона, особой ответственности и т.д.
Однако начиная с 2014 г. теория реляционных контрактов получила новое развитие после рассмотрения английскими судами дела Yam Seng <15>, в котором судья отнес соглашение сторон к реляционным контрактам, поставив таким образом несколько вопросов: применение принципа добросовестности в реляционных контрактах; наличие иных предполагаемых условий, характерных для реляционных контрактов; граница между реляционными контрактами, фидуциарными сделками и абстрактной правовой связью. В последующем, рассматривая вопрос о применении добросовестности к реляционным контрактам, суды так или иначе были вынуждены давать оценку реляционным соглашениям, а поскольку нормативное закрепление их отсутствовало, новая концепция формировалась поэтапно, в некоторых случаях методом исключения (судья решал, возможно ли распространение предполагаемых условий для фидуциарных сделок на реляционные контракты и т.д.), в любом случае существующие судебные решения позволяют выделить набор критериев и условий реляционных контрактов, сформированных в системе общего права.
--------------------------------
<15> См.: Yam Seng Pte Ltd v. International Trade Corporation Ltd [2013] EWHC 111. URL: https://www.bailii.org/ew/cases/EWHC/QB/2013/111.html.

Реляционные контракты в контексте добросовестности. Первым решением, как было указано выше, в котором суд квалифицировал отношения сторон как реляционные, было дело Yam Seng. При оценке фактических обстоятельств дела суд указал на то, что, несмотря на заключение договора между компаниями, отношения в сфере бизнеса сформировались между двумя физическими лицами. Так, владелец компании-истца С. Тули и контролирующий акционер компании-ответчика Р. Прессвелл были единственными физическими лицами, которые были вызваны в качестве свидетелей, при этом в деле в качестве доказательств, подтверждающих фактические обстоятельства дела, активно использовались электронные письма, где решающее значение имели не только содержание писем, но и скорость ответа на них (данные факторы потом будут использованы в других делах). Отношения сторон начались с электронных писем Р. Прессвелла господину С. Тули, в которых Р. Прессвелл описывал эксклюзивное лицензионное соглашение, заключенное на три года ITC с "Манчестер Юнайтед" на производство и продажу ароматов "Манчестер Юнайтед", и также заявил о желании встретиться с С. Тули, которого рекомендовал знакомый. Поскольку ITC была заинтересована в выходе на рынки Гонконга и Сингапура, они искали компанию, которая потенциально могла представлять их интересы. При этом на момент первого письма лицензионного соглашения между "Манчестер Юнайтед" и ITC не было, существовал лишь некий контракт, подтверждающий намерения провести переговоры. После встречи между сторонами велась переписка, направленная на согласование отдельных условий, по итогам которой 12 мая 2009 г. между сторонами был заключен дистрибьюторский договор, составленный без привлечения юристов. По сути, договор содержал набор товаров, которые передавались для распространения на условиях лицензионного соглашения, перечень стран, на территории которых данный товар распространялся, контрактный период, условия проведения Yam Seng рекламных кампаний, распространения тестеров, также приводилась ссылка на некие взаимно согласованные показатели. По сути, другой информации данный контракт не содержал.
В итоге при оценке данного соглашения основной вопрос был связан с достаточностью договорных условий для того, чтобы не квалифицировать данную связь в качестве абстрактной, т.е. не создающей каких-либо определенных обязанностей для сторон, и в случае их достаточности - возможно ли на данные отношения распространить принцип добросовестности, поскольку поведение ответчика демонстрировало не совсем честное отношение к истцу, сокрытие определенных фактов и преднамеренное введение в заблуждение. Указанные действия не имели цели нарушения условий договора или создания экономически невыгодного положения для истца, скорее - только создание оснований для лояльного отношения. Судья Легат, принимая решение, отметил: данный контракт, несмотря на абстрактность, является реляционным соглашением, для которого "непрописанность" договорных условий обусловлена особенностью договорных связей и спецификой правового результата. В таких отношениях стороны полагаются на достижение положительного результата - но он чаще всего не имеет некоторого количественного выражения - скорее это что-то, что можно обозначить как "успешность" сделки или хорошие результаты. Это связано также с тем, что достаточно часто реляционные контракты опосредуют отношения, предполагающие определенный эффект в будущем, перспективы которого в силу новизны (новизны компании, рынка, товара) оценить невозможно. Судья также выделил договорные модели, которые, по его мнению, относятся к реляционным контрактам: соглашения о совместном предприятии, соглашения о франшизе и долгосрочные контракты о распространении товаров определенной марки.
Данные виды контрактов объединяет тот факт, что все они рассчитывают на определенный успех, который на момент заключения сделки достаточно абстрактен и не может быть описан как существенное условие соглашения. Субъекты, заключающие такие соглашения, должны понимать сложность отсутствия четких вводных данных, к которым относится неопределенность правового основания гражданско-правовой ответственности и ее размера. Поэтому ключевым фактором становится доверие. В рамках реляционного контракта сторона должна "верить", что другая сторона делает все возможное для достижения наилучшего результата. В этом решении судья также вывел частичную формулу доверия: "Доверие предполагает честность". А поскольку отношения, построенные на доверии, предполагают более высокий уровень зависимости от субъективных критериев и соответствия определенной модели поведения, судья распространил принцип добросовестности на такую форму отношений, поскольку добросовестность также предполагает и честность.
Данное решение было подвергнуто критике, в том числе в последующей судебной практике, в основном по причине высказываний судьи Легата относительно возможности повсеместного применения принципа добросовестности, однако указанный правовой принцип прочно стал связан с реляционными контрактами, и в случае возможности доказать наличие соответствующей правовой связи - добросовестность предполагается.
В первом после дела Yam Seng решении по спору между Bristol Groundschool Ltd и Intelligent Data Capture Ltd <16> судья распространил общую обязанность добросовестности на реляционный контракт. Из обстоятельств дела следовало, что между сторонами в течение 10 лет существовали постоянные деловые отношения по производству и продаже учебных пособий для использования их различными агентствами гражданской авиации. В соответствии с условиями договора между сторонами (от 1999 и 2001 гг.) ответчик поставлял изображения для учебных пособий, которые истец производил и продавал, а также владел авторскими правами на учебное пособие. В 2009 г. отношения сторон ухудшились, и после попытки BSG получить доступ к компьютерной системе IDC для разработки собственного программного обеспечения в целях создания иллюстраций к учебной литературе были поданы встречные исковые требования о нарушении авторских прав, и перед судом встал вопрос о наличии подразумеваемого долга добросовестности.
--------------------------------
<16> См.: Bristol Groundschool Ltd v. Intelligent Data Capture Ltd & ors [2014] EWHC 2145 (Ch). URL: https://www.casemine.com/judgement/uk/5b46f2162c94e0775e7f210f.

Судья пришел к выводу, что, поскольку данное соглашение представляло собой гибрид реляционных контрактов: соглашения о совместном предприятии и соглашения о распространении продукции (два вида долгосрочных контрактов, определенных в деле Yam Seng как реляционные) и в качестве существенного условия соглашения был элемент доверия, была нарушена обязанность добросовестности. Загружая информацию с компьютеров IDC, BGS сознательно пренебрегла правами IDC. Однако важен не только факт нарушения принципа добросовестности, но и последствия нарушения. В рассматриваемом случае цель, преследуемая истцом, имела ограниченный характер и не причинила значительного финансового ущерба. По этим причинам судья пришел к выводу, что нарушение со стороны BGS не разрушило на том этапе доверия между сторонами, которое является принципиально важным для любого долгосрочного коммерческого соглашения и, следовательно, не является отрицательным.
В 2019 г. также поднимался вопрос о применении принципа добросовестности в деле "Bates v. Post Office" <17> в связи с тем, что отношения сторон имели реляционный характер. Высокий суд постановил, что некоторые контракты между почтовым отделением и субпочтмейстерами, которые являются предметом группового судебного разбирательства, являются "реляционными контрактами" и, следовательно, подразумевают обязательство сторон действовать добросовестно. Из установленных обстоятельств дела следует, что до 2011 г. субпочтмейстеры и почтовое отделение заключали контракты в соответствии с базовым контрактом субпочтмейстерства (SPMC), а с 2011 г. был введен новый контракт трансформации сети (NTC). SPMC и NTC указали, что любой субпочтмейстер несет ответственность за убытки, вызванные небрежностью с его стороны или его персонала, сторона также должна была исправить или оплатить исправление любых недостатков, обусловленных его действиями, почтовому отделению. Примерно в 1999 - 2000 гг. почтовое отделение внедрило компьютеризированную электронную систему продаж и учета под названием "Horizon", которую заявители должны были использовать в своих филиалах. В данной системе обнаружились недостатки и несоответствия в учете различных филиалов, которые почтовое отделение в итоге определило как издержки и выставило субпочтмейстерам счета на их оплату. В то время как заявители считали, что данные издержки были вызваны недостатками программы, которую им "навязало" почтовое отделение. В итоге суд постановил, что SPMC и NTC были реляционными контрактами. Ссылаясь на ряд дел, в том числе решение судьи Легата (упомянутое выше), и ключевые решения, последовавшие за ним, судья Фрейзер пришел к выводу, что существует вид договоров, которые наиболее целесообразно называть "реляционными договорами", в которых подразумевается обязательство добросовестности (называемое в определенных случаях "справедливым ведением дел"). Это означает, что стороны должны воздерживаться от поведения, которое может быть квалифицировано как противоречащее принципам разумности и честному ведению дел. При принятии решения о том, является ли договор реляционным, для целей применения подразумеваемого обязательства добросовестности необходимо было на момент заключения договора учитывать "обстоятельства отношений, определенные условиями соглашения, изложенными в его коммерческом контексте". Однако судья отклонил предположение о том, что "дисбаланс сил" между сторонами, который имел место в отношениях между почтовым отделением и субпочтмейстерами, имеет отношение к правильной характеристике договорных отношений как реляционного договора. Судья изложил ряд характеристик, определяющих, был контракт реляционным или нет: 1) в контракте нет конкретных явных условий, которые бы препятствовали выполнению обязанности добросовестности; 2) это долгосрочный контракт с обоюдным намерением долгосрочных отношений; 3) намерение выполнять соответствующие роли с соблюдением принципов честности и верности общим целям сделки; 4) стремление к сотрудничеству в выполнении контракта; 5) "дух и цели" предприятия сторон не могут быть исчерпывающим образом зафиксированы в письменном договоре; 6) стороны доверяют друг другу в профессиональном плане (но это отличается от того доверия, которое существует между сторонами до заключения сделки (например, договор заключили друзья или коллеги по работе)); 7) высокая степень общения, сотрудничества и предсказуемой эффективности, основанная на взаимном доверии и уверенности, а также ожиданиях лояльности; 8) степень значительных инвестиций одной или обеих сторон; 9) эксклюзивность договорных отношений.
--------------------------------
<17> См.: Bates v. Post Office Ltd (No. 3) [2019] EWHC 606 (QB). URL: https://www.bailii.org/ew/cases/EWHC/QB/2019/606.html.

В решении судья подчеркнул, что он не рассматривает данный перечень как исчерпывающий и большинство указанных критериев не являются определяющими, за исключением подразумеваемого принципа добросовестности, поэтому если условия договора препятствуют выполнению обязательства добросовестности, то суд должен отказаться от квалификации данного соглашения как реляционного. Суд посчитал, что каждая из вышеперечисленных характеристик присутствовала в рассматриваемых отношениях, и в качестве дополнительных особенностей, влияющих на квалификацию договора, были выделены: важность инвестиций субпочтмейстеров в покупку или аренду помещений для филиала; осведомленность почтового отделения о размере инвестиций и источнике средств субпочтмейстеров; право на определенные пособия, аналогичные тем, которые предусмотрены трудовым договором; требование к почтовому отделению поддерживать филиалы, даже в местах, которые не были коммерчески жизнеспособными (таким образом, отношения содержали аспект, который не был исключительно коммерческим); важность доверия как между субпочтмейстерами и общественностью, так и между ними и почтовым отделением.
Также было отмечено, что наличие положений об уведомлении, позволяющих почтовому отделению расторгнуть в одностороннем порядке соглашения, является важным, но не решающим фактором, поскольку эти положения не подрывали долгосрочный характер договорных отношений. На основании всех изложенных обстоятельств суд пришел к выводу, что SPMC и NTC были реляционными контрактами.
Реляционные соглашения и подразумеваемые условия. Применение принципа добросовестности в реляционных сделках стало одной из причин увеличения числа дел, в которых одна из сторон ссылается на наличие между сторонами реляционного договора. Наиболее часто такой подход применяли стороны, правоотношения которых с контрагентом имели элементы доверия и могли быть квалифицированы судом как фидуциарные сделки. А поскольку список исчерпывающих критериев для определения контракта в качестве реляционного отсутствует, одним из главных правовых фарватеров стало выступать доверие, поэтому логичным стал вопрос о соотношении реляционных контрактов и фидуциарных сделок и возможности применения к ним одинаковых подразумеваемых условий контракта.
В деле Acer investment management <18> ответчик, аргументируя свою линию защиты, отметил, что, поскольку отношения сторон можно рассматривать в качестве реляционных, истцом был нарушен принцип добросовестности, поэтому он не будет исполнять свои обязанности по оплате оказанных услуг. При рассмотрении спора был поставлен ключевой вопрос - являются ли требования об эксклюзивности существенным и подразумеваемым условием реляционного договора.
--------------------------------
<18> См.: Acer Investment Management Ltd & Ors v. Mansion Group Ltd [2014] EWHC 3011 (QB). URL: https://www.bailii.org/ew/cases/EWHC/QB/2014/3011.html.

В соответствии с условиями договора, которые были сформулированы в большей степени посредством переписки сторон, компания истца распространяла финансовые продукты ответчика (фонд недвижимости) независимым консультантам, за что получала комиссию в размере 0,2% от стоимости всего бизнеса, размещенного крупными финансовыми компаниями. Поскольку финальная версия договора не была подписана сторонами, но истец осуществлял действия, направленные на привлечение новых клиентов, и это не оспаривалось ответчиком, спор возник в части квалификации этого договора и состава условий, которые в него вошли. Основную часть договоренностей, которые нашли отражение в неподписанном договоре, были выполнены со стороны истца, однако, по мнению ответчика, в процессе исполнения сторона нарушила обязанность эксклюзивности (т.е. неоказания аналогичных услуг другим лицам), которая является существенным и предполагаемым условием реляционного контракта.
С учетом аргументации сторон суду пришлось осуществить квалификацию договора на предмет его относимости к фидуциарным и реляционным обязательствам. В результате было установлено, что отношения сторон не обладают признаками реляционного характера, поскольку такое утверждение не основано ни на коммерческой реальности, ни на четко оговоренных условиях, которые были согласованы. Ни одна из сторон не рассматривала эти отношения как исключительные, а виды обязательств, которые можно ожидать в реляционном контракте, отсутствовали: это были долгосрочные отношения, которые любая из сторон могла бы разорвать, дав относительно короткое уведомление, и ни одной из сторон не требовалось потратить значительные суммы, рассчитывая на продолжение правоотношений. По мнению судьи, в договоре также не обнаруживались предполагаемые условия, даже если сделка имела черты фидуциарного контракта, поскольку требования эксклюзивности не вытекали из существа обязательства.
Важность отнесения контракта к реляционному в части определения подразумеваемых условий продемонстрирована также в деле "Amey v. Birmingham City Council" <19>, где Апелляционный суд постановил, что 25-летний контракт PFI на содержание дорожной сети Бирмингема был реляционным контрактом. Отклоняя аргументы истца, суд, в частности, руководствовался тем, что в круг обязанностей истца входила только та часть дорожной сети, которая была предоставлена городским советом Бирмингема в начале контракта. Апелляционный суд отметил, что это очень сложный контракт (объемом более 5 тыс. страниц), который может работать только в том случае, если стороны готовы сотрудничать друг с другом для достижения целей.
--------------------------------
<19> См.: Amey v. Birmingham City Council [2018] EWCA Civ 264. URL: https://www.fountaincourt.co.uk/wp-content/uploads/Approved-Judgment-Amey-v-BCC-220218.pdf.

Контракт от 6 мая 2010 г. предусматривал, что компания "Amey Birmingham Highways Ltd" (далее - Amey) осуществляла восстановление, техническое обслуживание, управление и эксплуатацию дорожной сети в Бирмингеме в течение 25 лет. В центре спора была база данных дорожной сети, содержащая шесть таблиц данных. Этот документ был предоставлен Городским советом Бирмингема в качестве начальной версии сетевой модели проекта. Некоторые данные точно отражали активы, существовавшие на момент заключения договора, однако около 60% данных инвентаризации были основаны на средних показателях по стране, а не на точных данных, основанных на фактических наблюдениях и измерениях. Обе стороны были осведомлены об этом обстоятельстве.
В течение первых трех с половиной лет были выполнены работы в соответствии с пятью основными этапами, предусмотренными в договоре. Затем в результате инспектирования дорожной сети Городским советом стало очевидно, что некоторые части дорог и пешеходных дорожек находятся в плохом состоянии. Amey со своей стороны считала, что их договорные обязательства распространяются только на те дороги, тропинки и т.д., которые указаны в базе данных сети. Хотя компания регулярно обновляла четыре таблицы в этой базе данных, получая новую информацию о дорожной сети, две из шести таблиц, содержащие только данные инвентаризации, не обновлялись, и с 2014 г. Amey продолжала работать, руководствуясь только этими данными. Городской совет посчитал, что это было явным нарушением договора, поскольку Amey была обязана обновлять данные инвентаризации по умолчанию и работать с фактическими данными по мере поступления запросов, кроме того, Городской совет рассматривал обязательства Amey поддерживать существующую дорожную сеть, а не некоторую гипотетическую систему дорог, отраженную только на бумаге.
В результате рассмотрения спора было установлено, что обязательства Amey распространялись на регулярное обновление первоначального документа и замену данных по умолчанию фактическими данными инвентаризации, которые включали всю дорожную сеть в том виде, в каком она существовала на месте. При определении данного контракта в качестве реляционного судья лорд Джексон заявил: "Любой реляционный контракт такого характера, вероятно, будет иметь огромный размер, содержащий множество заблуждений и странностей. Обе стороны могли бы применять разумный подход в соответствии с тем, что явно является долгосрочной целью контракта. Они не должны зацикливаться на погрешностях и странностях, чтобы сорвать проект и максимизировать собственную выгоду".
Резюмируя, можно выделить несколько ключевых параметров, которые сформировались при определении реляционных соглашений и способов их регулирования.
1. Реляционные составляющие контракта имеют существенное значение, и их наличие чаще всего обусловлено несколькими факторами: долгосрочностью контракта или новизной предмета договора (создание и распространение новой продукции, выход на новые рынки и т.д.). Данные обстоятельства приводят к невозможности в некоторых случаях детализировать предмет договора, определить условия вознаграждения и иные критерии имущественного характера, установить основания для расторжения договора и последствия такого расторжения. При этом контракт сопровождают "скрытые" договоренности, которые отражают понимание сторон о том, как будут развиваться их отношения, но не находят закрепления в соглашении.
2. Неопределенность условий и асимметрия информации, возникающая в процессе исполнения реляционного контракта, создают предпосылки для учета субъективных факторов, традиционно не свойственных дискретным сделкам: доверие к контрагенту, добросовестность и честность, желание сотрудничать, открытость, вовлеченность в общее дело.
3. Устные договоренности сторон и учет субъективных факторов, являющихся основой реляционного контракта, предполагают более активную роль суда в установлении действительных намерений сторон, включая использование способов установления обстоятельств дела, нетрадиционных для гражданского права.
Перспективы применения теории реляционных контрактов в России. Возникновение концепции реляционных контрактов обусловлено необходимостью урегулировать неопределенность, возникающую в некоторых договорных моделях, и страны с эффективным правовым регулированием сформируют ответ на споры, вытекающие из таких соглашений, в рамках национального правопорядка.
Система общего права пошла по пути прямого указания в судебных решениях на реляционный контракт, что позволяет в последующем не определять все его существенные признаки, установленные в предыдущих решениях. Оценка реляционных составляющих осуществляется с применением действующих механизмов квалификации поведения субъектов гражданских правоотношений.
Страны континентальной системы права не используют данную терминологию, но выработали свой подход к правовому регулированию реляционных моделей. Как было указано ранее, в некоторых странах (например, Франции) существуют отдельные нормы, регулирующие долгосрочные контракты. В других странах более активно используется принцип добросовестности, который в отличие от системы общего права является общеобязательным и его применение не зависит от договорной формы. В связи с этим реляционные соглашения в континентальной системе права следует рассматривать скорее как способ правового регулирования отношений, осуществление которых связано с высокой степенью неопределенности, а не как самостоятельную договорную форму.
Применение теории реляционных контрактов в России осложняется двумя факторами: отсутствием желания со стороны судов исследовать устные договоренности сторон и невозможностью зафиксировать все условия в момент заключения договора. Это может создать предпосылки для признания договора незаключенным (аналогичная проблема существует и в общем праве, где правовая связь может быть квалифицирована в качестве абстрактной). В то же время существующие в настоящее время правовые механизмы свидетельствуют о возможности эффективного регулирования реляционных контрактов на территории России.
Так, после внесения изменений в Гражданский кодекс РФ в 2015 г. и введения ст. 429.1, регулирующей рамочные соглашения, некоторые авторы <20> отметили, что данная статья свидетельствует о попытке включить в правовую систему РФ систему реляционных контрактов. Одной из причин данных поправок стала необходимость отхода от "жесткого" формализма, когда многие документы остаются за рамками договорного отношения, а также отсутствует возможности определить итоговый перечень условий на момент заключения договора.
--------------------------------
<20> См.: Кирпичев А.Е. Неклассические теории договора (договор-обещание, дискретные, реляционные и сетевые договоры) в контексте новой редакции ГК России // Законы России: опыт, анализ, практика. 2016. N 2.

В последующих разъяснениях Пленума Верховного Суда РФ <21> было указано, что по смыслу ст. 429.1 ГК РФ к рамочным соглашениям могут быть отнесены договорные отношения, связанные с маркетинговой деятельностью, и организационные условия таких соглашений. Сторонами может быть установлен дополнительно набор условий относительно вознаграждения, мер ответственности, а также порядок разрешения споров (например, третейская оговорка). Отдельное внимание уделено условиям поставки, где в пределах рамочного соглашения могут быть определены количество и качество поставляемых товаров и даты поставки. Отметим, что подход, отраженный в разъяснениях Пленума, укладывается в доктринальное понимание реляционных условий контракта и способов их определения.
--------------------------------
<21> См. Постановление Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора".

Однако практика применения ст. 429.1 ГК РФ свидетельствует о том, что рамочные соглашения оказались наиболее актуальны для поставки, поскольку традиционная практика для поставщиков связана с согласованием количества товара непосредственно перед поставкой исходя из наличия соответствующего товара в текущий момент времени <22>. В большинстве своем анализ правоотношений сводится к оценке дополнительных документов и возможности их квалификации в качестве элементов рамочного соглашения. Ссылки на данную норму активно применяются хозяйствующими субъектами в спорах с государственными органами (таможенные, налоговые, антимонопольные органы) по причине сложности определения условий, важных для реализации публичного обязательства (оплата таможенной пошлины, начисление налога, соблюдение принципов добросовестной конкуренции). В деле N А60-65000/2018 <23> спор возник по поводу закупки, проводимой МРСК Урала на право заключения договора подряда на выполнение строительно-монтажных работ в Свердловской и Челябинской областях и Пермском крае. Предметом закупки был договор, ценовые параметры которого не были определены, но указано, что он будет заключен по укрупненным расценкам без определения конкретного объема работы, который будет сформирован в последующем отдельными техническими заданиями. Антимонопольный орган, оспаривая данную закупку, ссылается на нарушение законодательства о защите конкуренции по причине слишком большого количества открытых условий, которые не позволяют в должном объеме обеспечить справедливый отбор победителя. В своем решении суд указывает, что, поскольку договор является рамочным и возможность его заключения закреплена в ст. 429.1 ГК РФ, следовательно, он может быть предметом закупки, а открытые условия в объеме, указанном в документации, обусловлены спецификой деятельности МРСК Урала. Следует отметить некоторое сходство с рассмотренным выше делом "Amey v. Birmingham City Council", где суд связал реляционные элементы контракта с особенностями деятельности, осуществляемой участником правоотношения.
--------------------------------
<22> См., например, Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2019 г. по делу N А56-149943/2018 (г. Санкт-Петербург), решение Арбитражного суда Иркутской области от 17 октября 2019 г. по делу N А19-768/201.
<23> См. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 октября 2019 г.

Тем не менее судебные органы редко прибегают к использованию рамочных соглашений в принципе, а если оценить общее количество дел с отсылкой к ст. 429.1 ГК РФ, то в подавляющем большинстве случаев статья применяется для квалификации сопутствующих документов при поставке и возможности их использования как части договора, но не для определения условий соглашений с реляционными элементами.
Помимо указанных нововведений в части включения рамочного соглашения, были внесены изменения в ст. 431 ГК РФ относительно толкования договора, которое имеет важное значение при определении реляционных элементов. Ориентация судебных органов на буквальное толкование значительно упрощает процедуру принятия решения и минимизирует риски третьих лиц, которые могут руководствоваться только зафиксированными условиями, однако такое толкование реляционных соглашений приведет либо к признанию их незаключенными, либо к искажению намерений и целей сторон. Для оценки реляционных соглашений, которые содержат условия, вытекающие из устных договоренностей, характерно применение субъективного метода толкования, который ориентирован на установление действительного намерения сторон.
В вышеуказанном Постановлении Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. N 49 отмечено, что суды в своем толковании не только ориентируются на буквальное толкование слов и их значения, но также используют системное толкование и ориентируются на цели и существо обязательства. Суд может выбрать иной подход к толкованию, если с учетом конкретных обстоятельств дела он позволит наилучшим образом установить волю сторон <24>. Таким образом, действующие положения закона и позиция вышестоящих судебных инстанций позволяют говорить о возможности эффективного решения "судебной дилеммы" (конфликт между внутренним убеждением и требованиями нормативного подхода), что актуально при выяснении условий реляционных контрактов, установить которые можно только при сочетании нормативного и казуального толкования.
--------------------------------
<24> Такой подход нашел отражение в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 27 июня 2019 г. по делу N 304-ЭС19-2724.

Несмотря на наличие механизмов оценки реляционных элементов в рамках общих положений гражданского права, возможно правовое регулирование отдельных договорных моделей с реляционной составляющей. Если проанализировать соглашения, указанные еще в решении Yam Seng в качестве реляционных: о совместной деятельности, франчайзинге, о распространении продукции, включая маркетинговые услуги, то такие контракты нашли нормативное закрепление в российском законодательстве. Так, формулировки основных положений о простом товариществе содержат ряд категорий, которые могут быть определены только в процессе исполнения соглашения. К ним относятся вопросы совместности деятельности, вклады в виде знаний и умений, уважительные причины одностороннего расторжения договора простого товарищества. Это общие положения, закрепленные в ГК РФ, которые конкретизируются в специальных нормативных актах <25> и в судебной практике. Совместность действий товарищей не раз становилась камнем преткновения среди участников договора простого товарищества и была выделена судебными органами как основополагающий признак данного вида соглашений и как его существенное условие <26>. Также отмечено, что обмен между товарищами некими "удовлетворениями или выгодами" нельзя рассматривать как основную цель заключения договора о совместной деятельности, также договор не может состоять в совершении действий одним товарищем для удовлетворения коммерческого интереса другого товарища с последующей оплатой этих работ или услуг. Такая структура договорной связи не соответствует критерию совместности. Практика рассмотрения таких споров свидетельствует о большом значении анализа реляционных элементов для оценки согласованности условий. Так, суды <27> оценивают длительность личных отношений сторон (в том числе возникших до заключения договора), устные договоренности сторон, последующие действия и поведение сторон, на основании которых могут принять решение о заключении соглашения о совместной деятельности и наличии в нем всех существенных условий договора.
--------------------------------
<25> Например, в Федеральном законе от 28 ноября 2011 г. N 335-ФЗ "Об инвестиционном товариществе".
<26> См. Постановление Президиума ВАС РФ от 12 февраля 2013 г. N 13096/12 по делу N А40-104805/10-29-907.
<27> См., например, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 августа 2015 г. N Ф09-5631/15 по делу N А76-27180/2013.

Еще одной формой договора, в которой присутствуют реляционные элементы, является соглашение на оказание маркетинговых услуг и продвижение товаров. То, что в них присутствуют условия, которые могут быть конкретизированы в процессе исполнения, было определено в вышеуказанном Постановлении Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. N 49, где именно эта договорная модель определена как пример рамочного договора с перечнем возможных открытых условий. Причина, по которой суд сделал акцент именно на такой форме, связана с увеличением общего количества споров с налоговыми органами, которые не учитывали расходы по данным сделкам по причине отсутствия определенного предмета договора. Маркетинговые исследования в силу отсутствия критерия их определения, особенностей последующего использования и сложности с оценкой качества не являются надлежащим предметом с позиции налогового права. При оспаривании сделки ее участниками суды пытаются учесть договоренности сторон <28> путем изучения документов, не являющихся частью контракта (переписка, фотографии, рекламные публикации и т.д.). В случае же появления публичного интереса судебные органы демонстрируют односторонний подход и чаще исходят из буквального толкования договора, руководствуясь только тем, что непосредственно зафиксировано в соглашении.
--------------------------------
<28> См., например, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 8 июня 2015 г. по делу N А32-705/2015.

Заключение. Реализация концепции реляционных контрактов в настоящее время не требует имплементации "специальных" правил, регулирующих такой вид договора и их применение, в качестве способа разрешения споров, связанных с неопределенностью. С помощью рамочного соглашения существует возможность учесть договоренности сторон, которые не были отражены в контракте. Использование различных методов толкования и отказ от исключительно формального подхода к содержанию договора позволят определить цели и намерения сторон и "предполагаемые" условия. Однако насколько такое регулирование в конечном счете будет эффективно, зависит от желания судебных органов отойти от формализма и попытаться установить действительные намерения участников реляционного контракта, в том числе с помощью не свойственных нашей правовой системе методов. В противном случае участники предпринимательской деятельности будут пытаться самостоятельно решить вопросы, возникающие из неопределенности, или путем отказа от заключения долгосрочных контрактов, подмены одних соглашений другими, или посредством выбора других юрисдикций, более "лояльных" к реляционным составляющим контракта.

Список литературы

Akerlof G. The market for lemons: Qualitative uncertainty and the market mechanism // Quarterly Journal of Economics. 1970. Vol. 84. N 3.
Baker G., Gibbons R., Murphy K.J. Relational contracts and the theory of the firm // Quarterly Journal of Economics. 2002. Vol. 117. N 1.
Baker G., Gibbons R., Murphy K.J. Strategic Alliances: Bridges Between "Islands of Conscious Power" // Forthcoming in Journal of the Japanese and International Economies. 2008. N 22 (2).
Brown M., Falk A., Fehr E. Relational Contracts and the Nature of Market Transactions // Econometrica. 2004. Vol. 72. N 3.
Campbell D. Ian Macneil and the Relational Theory of Contract. Kobe University, 2004.
Flohr E., Klapperich J. Dauerschuldverhaeltnisse nach der Schuldreform. Duesseldorf, 2003.
Klein B. Transaction Cost Determinants of "Unfair" Contractual Arrangements // American Economic Review. 1980. Vol. 70. N 2.
Klein B., Murphy K.M. Vertical Integration as a Self-Enforcing Contractual Arrangement // American Economic Review. 1997. Vol. 87. N 2.
Macneil I.R. Relational Contract Theory // Northwestern University Law Review. 2000. N 94(3).
Macneil I.R. The New Social Contract. New Haven, 1980.
McKendrick E. The Regulation of Long-Term Contracts in English Law // Good Faith and Fault in Contract Law / ed. by J. Beatson, D. Friedmann. Oxford, 2002. DOI: 10.1093/acprof:oso/9780198265788.003.0013.
Tirole J. Incomplete Contracts: Where do we stand? // Econometrica. 1999. Vol. 67. N 4.
Кирпичев А.Е. Неклассические теории договора (договор-обещание, дискретные, реляционные и сетевые договоры) в контексте новой редакции ГК России // Законы России: опыт, анализ, практика. 2016. N 2.

Если вы не нашли на данной странице нужной вам информации, попробуйте воспользоваться поиском по сайту:



Вернуться на предыдущую страницу

Последние новости
  • Москва, Московская область
    +7 (499) 703-46-28
  • Санкт-Петербург, Ленинградская область
    +7 (812) 336-43-00

Звонки бесплатны.
Работаем без выходных


7 апреля 2021 г.
Проект Федерального закона № 1145324-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О потребительском кредите (займе)"

Законопроектом предлагается установить: обязанность кредиторов рассчитывать показатель долговой нагрузки в установленных Федеральным законом "О потребительском кредите (займе)"случаях; определение нормативного порядка расчета показателя долговой нагрузки; обязанность кредитора уведомлять заемщика в письменной форме о рисках, обусловленных высоким значением показателя долговой нагрузки (если указанное значение превышает 50 процентов). 




23 марта 2021 г.
Проект Федерального закона № 1133091-7 "О внесении изменений в статью 26 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" и Федеральный закон "О противодействии коррупции"

Законопроектом устанавливается антикоррупционный механизм, санкционирующий обращение в доход РФ денежных средств, поступивших на счета в банках и иных кредитных организациях лица, которое замещает должность, связанную с осуществлением полномочий предусматривающих за собой обязанность представления сведений о доходах, об имуществе и обязательствах имущественного характера, в случае, если сумма таких денежных средств превышает совокупный доход такого лица за отчетный период и предшествующие ему два года, и в отношении них не представлены достоверные сведения, свидетельствующие о законности их получения.




20 марта 2021 г.
Проект Федерального закона № 1132098-7 "О внесении изменений в статью 45.1 Федерального закона "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" и статью 55.25 Градостроительного кодекса Российской Федерации"

Цель законопроекта - отмена возложения на собственников и пользователей помещений в многоквартирном доме обязанности по содержанию не принадлежащего им имущества (прилегающих территорий, границы которых определяются правилами благоустройства территории муниципального образования), что противоречит положениям жилищного законодательства и нарушает их права.




16 марта 2021 г.
Проект Федерального закона № 1129690-7 "О внесении изменения в Федеральный закон "Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств"

Законопроект предусматривает внесение изменений согласно которым вред, причиненный гражданину в результате незаконных действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, отвечающих за состояние автодорог, и организаций коммунального комплекса, подлежит возмещению застраховавшим гражданскую ответственность потерпевшего страховщиком. Последний же в дальнейшем в порядке регресса взыскивает суммы осуществленного потерпевшему страхового возмещения с виновных государственных органов, органов местного самоуправления и организаций коммунального комплекса.




11 марта 2021 г.
Проект Федерального закона № 1126643-7 "О внесении изменений в статьи 3 и 16 Федерального закона "О развитии сельского хозяйства"

Целью законопроекта является совершенствования механизма оказания мер государственной поддержки субъектов, осуществляющих сельскохозяйственную деятельность. Для этого проектом предлагается включить крестьянские (фермерские) хозяйства в общее понятие "сельскохозяйственный товаропроизводитель", предусмотренное частью 1 статьи 3 указанного Федерального закона, распространив на них установленные в ней условия.



В центре внимания:


Использование информационно-телекоммуникационных сетей при совершении вымогательства (Овсюков Д.А.)

Дата размещения статьи: 10.04.2021

подробнее>>

Онлайн-митинг как способ реализации политических прав человека (Максимов А.А.

Дата размещения статьи: 10.04.2021

подробнее>>

Субъекты цифровых правоотношений: тенденции права и бизнеса (Подузова Е.Б.)

Дата размещения статьи: 10.04.2021

подробнее>>

В поисках доктрины эквивалентов в российском праве (Семенюта Б.Е.)

Дата размещения статьи: 10.04.2021

подробнее>>

Правовая природа договора об оказании услуг платежного клиринга (Федоровская В.В.)

Дата размещения статьи: 10.04.2021

подробнее>>
Предпринимательство и право, информационно-аналитический портал © 2011 - 2021
При любом использовании материалов сайта - активная ссылка на сайт lexandbusiness.ru обязательна.