Быстрая навигация: Каталог статей Общие вопросы предпринимательской деятельности Реорганизация и ликвидация юридических лиц Правила разделения. Особенности отчетности компаний при реорганизации (Фомина Л.)

Правила разделения. Особенности отчетности компаний при реорганизации (Фомина Л.)

Дата размещения статьи: 23.08.2021

Порой компании испытывают необходимость в дроблении бизнеса, например, с целью повышения эффективности управления или снижения налоговой нагрузки. Один из способов сделать это - реорганизация в форме разделения. При этом на месте старой компании образуются несколько новых юридических лиц, а сама она прекращает свою деятельность. 

Разделение компании подразумевает прекращение деятельности юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым организациям. При данной форме реорганизации возникает несколько правопреемников старой компании - не менее двух вновь возникших юридических лиц, на что указывает п. 3 ст. 58 Гражданского кодекса (ГК РФ) и п. 1 ст. 18 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Закон об АО). В результате разделения компания-предшественник полностью прекращает свое существование и "распадается" на несколько отдельных юридических лиц, которым передаются в соответствующих частях все долги, активы, обязательства, прибыль и фонды предшественника.

При определенных условиях такая реорганизация для акционерного общества может носить и принудительный характер, на что указывает п. 1 ст. 34 или п. 1 ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции". Тем не менее принудительное разделение - это скорее исключение. В основном такая реорганизация является добровольной.

Вопрос о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров (подп. 2 п. 1, п. 2 ст. 48 Закона об АО). При разделении решение о реорганизации должно содержать:

- наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;

- порядок и условия разделения; порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

- список членов ревизионной комиссии каждого создаваемого общества, если в соответствии с уставом соответствующего создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;

- список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

- указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества; указание об утверждении передаточного акта;

- указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;

- наименование регистратора каждого создаваемого общества и сведения о его месте нахождения;

- дополнительно может содержать:

указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;

указание о регистраторе создаваемого общества;

указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему;

иные данные и положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам (п. 3, 3.1 ст. 18 Закона об АО, п. 3 ст. 58 ГК РФ).

Передаточный акт 

При этом передача прав и обязанностей реорганизованного акционерного общества на баланс правопреемника осуществляется на основании передаточного акта (п. 3 ст. 58 ГК РФ). Именно он теперь считается документом о правопреемстве (напомним, что до 01.09.2014 таким документом при данной форме реорганизации являлся разделительный баланс). Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ с 1 сентября 2014 года внесены изменения в ст. 58 и 59 ГК РФ, согласно которым разделительный баланс при реорганизации не составляется. При реорганизациях в формах выделения и разделения предусмотрено составление передаточного акта (подп. "б", "в" п. 13, п. 14 ст. 1, ч. 1 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

В отличие от разделительного баланса, в передаточном акте показываются не активы и обязательства, что имеет место в бухгалтерской отчетности фирм, а перечень имущества, прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику. А так как при разделении бизнеса возникает несколько новых компаний, то, соответственно, передаточный акт при данной форме реорганизации должен содержать необходимую информацию в разрезе того количества правопреемников, которые возникнут на месте старой компании. В нем в обязательном порядке должны содержаться положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованной фирмы в отношении всех ее кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты составления передаточного акта.

Передаточный акт необходим при госрегистрации прав на недвижимое имущество и регистрации перехода исключительного права.

Передаточный акт также утверждается общим собранием акционеров реорганизуемого общества и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате разделения компании. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, равно как и отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, влечет отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Такие правила предусмотрены ст. 59 ГК РФ.

При разделении уставный капитал созданных обществ формируется за счет уставного капитала и (или) иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и др.) общества, реорганизуемого путем разделения. При этом сумма уставных капиталов обществ, созданных в результате разделения, может быть больше или меньше уставного капитала реорганизованного общества (п. 45.10, 45.11 Стандартов эмиссии ценных бумаг, утв. Положением Банка России от 19.12.2019 N 706-П).

При реорганизации в соответствии с решением акционеров имущество может передаваться по остаточной стоимости либо по текущей рыночной стоимости или по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и другое).

При этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) к передаточному акту в соответствующей стоимостной оценке. Поэтому при составлении акта инвентаризации при реорганизации параллельно с учетными данными имущества в него включаются данные о стоимости имущества, по которой оно будет отражено в передаточном акте каждой из компаний. Инвентаризация имущества и обязательств при реорганизации в форме разделении проводится той организацией (организациями), которая прекращает свою деятельность.

По общему правилу реорганизация считается законченной при реорганизации в форме разделения с даты госрегистрации последней из вновь возникших организаций (абз. 1 п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 3, 4 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Последняя отчетность реорганизованной компании 

При отражении в бухгалтерском учете операций, связанных с реорганизацией, юридическим лицам следует руководствоваться Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности, утвержденными Приказом Минфина России от 20 мая 2003 года N 44н (далее - Методические указания). В документе сказано, что прекращающие свою деятельность в результате реорганизации компании должны составить заключительную отчетность. Следует читать это как составление последней отчетности в полном объеме на дату, предшествующую дате внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (ч. 3 ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Она составляется за период с начала отчетного года до даты, предшествующей дате внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц и включает данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта до даты внесения записи в ЕГРЮЛ. Датировать ее следует днем, предшествующим дате внесения в ЕГРЮЛ записи о разделении. Отчетность составляется в объеме годовых форм (п. 9 Методических указаний). Она должна быть проаудирована (если организация подлежала обязательному аудиту).

На день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникших организациях, в бухгалтерский учет реорганизуемой и прекращающей деятельность организации вносятся записи по закрытию счетов учета продаж, прочих доходов и расходов, формируется нераспределенная прибыль или непокрытый убыток (п. 27 Методических указаний).

На основании п. 28 и 29 Методических указаний все расходы по текущей деятельности реорганизуемой компании, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта до внесения в ЕГРЮЛ записи о новых организациях, отражаются в общем порядке. Затраты, связанные с реорганизацией, в отчете о финансовых результатах организации, понесшей эти расходы, показываются как прочие расходы независимо от их существенности и раскрываются обособленно по отдельной строке (п. 12 Методических указаний).

В силу п. 11 Методических указаний передача имущества и обязательств при реорганизации по передаточному акту от одной организации к другой в порядке универсального правопреемства не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств или как безвозмездная их передача. Передача имущества и обязательств по передаточному акту организацией, передающей имущество и обязательства в порядке правопреемства, бухгалтерскими записями не отражается.

Числовые показатели последнего баланса делятся между вновь возникшими организациями согласно передаточному акту (в документе указано: разделительному балансу, поскольку он регулировал отношение до 01.09.2014). Это определено в п. 27 Методических указаний.

При реорганизации в форме разделения на основании передаточного акта в бухгалтерском учете никакие записи не производятся, а также не производится разделение числовых показателей отчета о финансовых результатах реорганизуемой организации (п. 26 Методических указаний).

После последней отчетности "разделенная" компания не должна представлять в контролирующие органы балансы и прочие документы, поскольку последний отчетный период для нее - от начала года до даты реорганизации.

Первая отчетность вновь образованных компаний 

На основе передаточного акта и последней бухгалтерской отчетности реорганизованной организации на дату государственной регистрации каждой новой организации составляется ее первая бухгалтерская отчетность с отражением в ней сформированного уставного капитала с учетом особенностей, предусмотренных п. 32 Методических указаний.

Возникшее в результате реорганизации юридическое лицо (за исключением организаций бюджетной сферы) должно составить первую бухгалтерскую (финансовую) отчетность по состоянию на дату его государственной регистрации, если иное не установлено федеральными стандартами (ч. 6 ст. 16 Закона РФ "О бухгалтерском учете").

Первая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется, в частности, на основе утвержденного передаточного акта и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта до даты государственной регистрации возникших в результате реорганизации юридических лиц (ч. 7 ст. 16 Закона о бухгалтерском учете, п. 30, 38 Методических указаний). При этом вступительная бухгалтерская отчетность оформляется в форме баланса.

В бухгалтерской отчетности за первый отчетный год приводятся данные только за отчетный год (п. 35, 36 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации). В графе 3 баланса отражаются сведения на дату реорганизации. В графах 4 и 5 ставятся прочерки, поскольку на 31 декабря прошлого и позапрошлого годов компании-правопреемники еще не существовали. Как правило, первым отчетным годом для возникшего в результате реорганизации юридического лица (за исключением организаций бюджетной сферы) является период с даты его государственной регистрации по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация, включительно.

Данные о полученных в процессе реорганизации в форме разделения объектах основных средств, доходных вложениях в материальные ценности и нематериальных активах правопреемники при составлении вступительной бухгалтерской отчетности на дату их государственной регистрации фиксируют в оценке, по которой полученное в порядке правопреемства имущество, в соответствии с решением учредителей, отражено в разделительном балансе, с учетом числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации (п. 31 Методических указаний).

Уставный капитал вновь созданных организаций формируется в оценке, предусмотренной решением о реорганизации в форме разделения и предусмотренным в нем порядком конвертации (обмена) акций (долей, паев) реорганизуемой организации в (на) акции (доли, паи) возникших организаций.

В случае если в решении учредителей о разделении предусмотрено увеличение уставных капиталов возникших организаций по сравнению с величиной уставного капитала реорганизуемой организации, в том числе за счет собственных источников (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.) реорганизуемой в форме разделения организации, в первой бухгалтерской отчетности возникших в результате реорганизации в форме разделения организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении о разделении.

В случае если в решении о разделении предусмотрено уменьшение величины уставных капиталов возникших в результате реорганизации в форме разделения организаций по сравнению с уставным капиталом реорганизуемой организации, в первой бухгалтерской отчетности возникших организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей о разделении, а разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе правопреемников в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

В случае если предусмотренная в решении о разделении величина уставного капитала не совпадает со стоимостью чистых активов возникших в результате разделения организаций, числовые показатели раздела "Капитал и резервы" первых бухгалтерских балансов возникших в результате разделения организаций формируются в нижеследующем порядке.

В случае превышения при конвертации акций стоимости чистых активов возникшей в результате реорганизации в форме разделения организации над величиной уставного капитала числовые показатели раздела "Капитал и резервы" первого бухгалтерского баланса формируются в размере стоимости чистых активов с подразделением на уставный капитал и добавочный капитал (превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций).

В остальных случаях, если стоимость чистых активов возникшей организации окажется больше величины уставного капитала, зафиксированной в учредительных документах, разница подлежит урегулированию в первом бухгалтерском балансе в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

В случае если стоимость чистых активов возникшей в результате реорганизации в форме разделения организации окажется меньше величины уставного капитала, разница подлежит урегулированию в первом бухгалтерском балансе в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" в круглых скобках. При этом во всех перечисленных в настоящем пункте случаях формирования числовых показателей раздела "Капитал и резервы" первого бухгалтерского баланса организаций, возникших в результате реорганизации в форме разделения, никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Если вы не нашли на данной странице нужной вам информации, попробуйте воспользоваться поиском по сайту:

Вернуться на предыдущую страницу

Целью законопроекта является защита прав заемщиков по договору потребительского кредита (займа). В соответствии с указанной целью, законопроект направлен на совершенствование порядка расчета полной стоимости потребительского кредита, касающегося максимально точной оценки расходов заемщика, которые связанны с получением потребительского кредита.

В связи с тем, что деятельность платежных агентов сконцентрирована в социально значимых сегментах рынка платежных услуг, законопроектом устанавливаются расширенные требования к лицам, осуществляющим деятельность по приему платежей физических лиц. Также Банк России наделяется полномочиями по осуществлению контроля (надзора) за деятельностью операторов по приему платежей.

Целью законопроекта является недопущение заключения сделок, влекущих отчуждение собственниками общего долевого имущества, в результате которых не выделенная в натуре доля в праве на неделимый объект собственности переходит к посторонним лицам в нарушение прав и законных интересов совладельцев.

Законопроект обращен на урегулирование отношений, связанных с открытием счетов эскроу. В целях исключения давления со стороны застройщика на участников строительства и урегулирования отношений предлагается уточнить в Законе № 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве..." норму о сроке условного депонирования.

Целью законопроекта является создание правовой базы для деятельности информсистемы информационных ресурсов агропромышленного комплекса, которая дозволит обеспечить перевод в электронный вид, убыстрение процессов получения и увеличение эффективности мер госпомощи в сфере сельхозпроизводства, также сокращение издержек сельскохозяйственных производителей товаров на представление отчетности и её перевод в электронный вид.

В центре внимания:

Дата размещения статьи: 10.01.2022

Дата размещения статьи: 27.11.2021

Дата размещения статьи: 22.11.2021

Дата размещения статьи: 19.10.2021

Дата размещения статьи: 23.08.2021