Быстрая навигация: Каталог статей > Общие вопросы предпринимательской деятельности > Реорганизация и ликвидация юридических лиц > Правила разделения. Особенности отчетности компаний при реорганизации (Фомина Л.)

Правила разделения. Особенности отчетности компаний при реорганизации (Фомина Л.)

Дата размещения статьи: 23.08.2021

Порой компании испытывают необходимость в дроблении бизнеса, например, с целью повышения эффективности управления или снижения налоговой нагрузки. Один из способов сделать это - реорганизация в форме разделения. При этом на месте старой компании образуются несколько новых юридических лиц, а сама она прекращает свою деятельность. 

Разделение компании подразумевает прекращение деятельности юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым организациям. При данной форме реорганизации возникает несколько правопреемников старой компании - не менее двух вновь возникших юридических лиц, на что указывает п. 3 ст. 58 Гражданского кодекса (ГК РФ) и п. 1 ст. 18 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Закон об АО). В результате разделения компания-предшественник полностью прекращает свое существование и "распадается" на несколько отдельных юридических лиц, которым передаются в соответствующих частях все долги, активы, обязательства, прибыль и фонды предшественника.

При определенных условиях такая реорганизация для акционерного общества может носить и принудительный характер, на что указывает п. 1 ст. 34 или п. 1 ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции". Тем не менее принудительное разделение - это скорее исключение. В основном такая реорганизация является добровольной.

Вопрос о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров (подп. 2 п. 1, п. 2 ст. 48 Закона об АО). При разделении решение о реорганизации должно содержать:

- наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;

- порядок и условия разделения; порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

- список членов ревизионной комиссии каждого создаваемого общества, если в соответствии с уставом соответствующего создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;

- список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

- указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества; указание об утверждении передаточного акта;

- указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;

- наименование регистратора каждого создаваемого общества и сведения о его месте нахождения;

- дополнительно может содержать:

указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;

указание о регистраторе создаваемого общества;

указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему;

иные данные и положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам (п. 3, 3.1 ст. 18 Закона об АО, п. 3 ст. 58 ГК РФ).

 

Передаточный акт 

При этом передача прав и обязанностей реорганизованного акционерного общества на баланс правопреемника осуществляется на основании передаточного акта (п. 3 ст. 58 ГК РФ). Именно он теперь считается документом о правопреемстве (напомним, что до 01.09.2014 таким документом при данной форме реорганизации являлся разделительный баланс). Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ с 1 сентября 2014 года внесены изменения в ст. 58 и 59 ГК РФ, согласно которым разделительный баланс при реорганизации не составляется. При реорганизациях в формах выделения и разделения предусмотрено составление передаточного акта (подп. "б", "в" п. 13, п. 14 ст. 1, ч. 1 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

В отличие от разделительного баланса, в передаточном акте показываются не активы и обязательства, что имеет место в бухгалтерской отчетности фирм, а перечень имущества, прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику. А так как при разделении бизнеса возникает несколько новых компаний, то, соответственно, передаточный акт при данной форме реорганизации должен содержать необходимую информацию в разрезе того количества правопреемников, которые возникнут на месте старой компании. В нем в обязательном порядке должны содержаться положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованной фирмы в отношении всех ее кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты составления передаточного акта.

Передаточный акт необходим при госрегистрации прав на недвижимое имущество и регистрации перехода исключительного права.

Передаточный акт также утверждается общим собранием акционеров реорганизуемого общества и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате разделения компании. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, равно как и отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, влечет отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Такие правила предусмотрены ст. 59 ГК РФ.

При разделении уставный капитал созданных обществ формируется за счет уставного капитала и (или) иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и др.) общества, реорганизуемого путем разделения. При этом сумма уставных капиталов обществ, созданных в результате разделения, может быть больше или меньше уставного капитала реорганизованного общества (п. 45.10, 45.11 Стандартов эмиссии ценных бумаг, утв. Положением Банка России от 19.12.2019 N 706-П).

При реорганизации в соответствии с решением акционеров имущество может передаваться по остаточной стоимости либо по текущей рыночной стоимости или по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и другое).

При этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) к передаточному акту в соответствующей стоимостной оценке. Поэтому при составлении акта инвентаризации при реорганизации параллельно с учетными данными имущества в него включаются данные о стоимости имущества, по которой оно будет отражено в передаточном акте каждой из компаний. Инвентаризация имущества и обязательств при реорганизации в форме разделении проводится той организацией (организациями), которая прекращает свою деятельность.

По общему правилу реорганизация считается законченной при реорганизации в форме разделения с даты госрегистрации последней из вновь возникших организаций (абз. 1 п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 3, 4 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

 

Последняя отчетность реорганизованной компании 

При отражении в бухгалтерском учете операций, связанных с реорганизацией, юридическим лицам следует руководствоваться Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности, утвержденными Приказом Минфина России от 20 мая 2003 года N 44н (далее - Методические указания). В документе сказано, что прекращающие свою деятельность в результате реорганизации компании должны составить заключительную отчетность. Следует читать это как составление последней отчетности в полном объеме на дату, предшествующую дате внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (ч. 3 ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Она составляется за период с начала отчетного года до даты, предшествующей дате внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц и включает данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта до даты внесения записи в ЕГРЮЛ. Датировать ее следует днем, предшествующим дате внесения в ЕГРЮЛ записи о разделении. Отчетность составляется в объеме годовых форм (п. 9 Методических указаний). Она должна быть проаудирована (если организация подлежала обязательному аудиту).

На день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникших организациях, в бухгалтерский учет реорганизуемой и прекращающей деятельность организации вносятся записи по закрытию счетов учета продаж, прочих доходов и расходов, формируется нераспределенная прибыль или непокрытый убыток (п. 27 Методических указаний).

На основании п. 28 и 29 Методических указаний все расходы по текущей деятельности реорганизуемой компании, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта до внесения в ЕГРЮЛ записи о новых организациях, отражаются в общем порядке. Затраты, связанные с реорганизацией, в отчете о финансовых результатах организации, понесшей эти расходы, показываются как прочие расходы независимо от их существенности и раскрываются обособленно по отдельной строке (п. 12 Методических указаний).

В силу п. 11 Методических указаний передача имущества и обязательств при реорганизации по передаточному акту от одной организации к другой в порядке универсального правопреемства не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств или как безвозмездная их передача. Передача имущества и обязательств по передаточному акту организацией, передающей имущество и обязательства в порядке правопреемства, бухгалтерскими записями не отражается.

Числовые показатели последнего баланса делятся между вновь возникшими организациями согласно передаточному акту (в документе указано: разделительному балансу, поскольку он регулировал отношение до 01.09.2014). Это определено в п. 27 Методических указаний.

При реорганизации в форме разделения на основании передаточного акта в бухгалтерском учете никакие записи не производятся, а также не производится разделение числовых показателей отчета о финансовых результатах реорганизуемой организации (п. 26 Методических указаний).

После последней отчетности "разделенная" компания не должна представлять в контролирующие органы балансы и прочие документы, поскольку последний отчетный период для нее - от начала года до даты реорганизации.

 

Первая отчетность вновь образованных компаний 

На основе передаточного акта и последней бухгалтерской отчетности реорганизованной организации на дату государственной регистрации каждой новой организации составляется ее первая бухгалтерская отчетность с отражением в ней сформированного уставного капитала с учетом особенностей, предусмотренных п. 32 Методических указаний.

Возникшее в результате реорганизации юридическое лицо (за исключением организаций бюджетной сферы) должно составить первую бухгалтерскую (финансовую) отчетность по состоянию на дату его государственной регистрации, если иное не установлено федеральными стандартами (ч. 6 ст. 16 Закона РФ "О бухгалтерском учете").

Первая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется, в частности, на основе утвержденного передаточного акта и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта до даты государственной регистрации возникших в результате реорганизации юридических лиц (ч. 7 ст. 16 Закона о бухгалтерском учете, п. 30, 38 Методических указаний). При этом вступительная бухгалтерская отчетность оформляется в форме баланса.

В бухгалтерской отчетности за первый отчетный год приводятся данные только за отчетный год (п. 35, 36 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации). В графе 3 баланса отражаются сведения на дату реорганизации. В графах 4 и 5 ставятся прочерки, поскольку на 31 декабря прошлого и позапрошлого годов компании-правопреемники еще не существовали. Как правило, первым отчетным годом для возникшего в результате реорганизации юридического лица (за исключением организаций бюджетной сферы) является период с даты его государственной регистрации по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация, включительно.

Данные о полученных в процессе реорганизации в форме разделения объектах основных средств, доходных вложениях в материальные ценности и нематериальных активах правопреемники при составлении вступительной бухгалтерской отчетности на дату их государственной регистрации фиксируют в оценке, по которой полученное в порядке правопреемства имущество, в соответствии с решением учредителей, отражено в разделительном балансе, с учетом числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации (п. 31 Методических указаний).

Уставный капитал вновь созданных организаций формируется в оценке, предусмотренной решением о реорганизации в форме разделения и предусмотренным в нем порядком конвертации (обмена) акций (долей, паев) реорганизуемой организации в (на) акции (доли, паи) возникших организаций.

В случае если в решении учредителей о разделении предусмотрено увеличение уставных капиталов возникших организаций по сравнению с величиной уставного капитала реорганизуемой организации, в том числе за счет собственных источников (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.) реорганизуемой в форме разделения организации, в первой бухгалтерской отчетности возникших в результате реорганизации в форме разделения организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении о разделении.

В случае если в решении о разделении предусмотрено уменьшение величины уставных капиталов возникших в результате реорганизации в форме разделения организаций по сравнению с уставным капиталом реорганизуемой организации, в первой бухгалтерской отчетности возникших организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей о разделении, а разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе правопреемников в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

В случае если предусмотренная в решении о разделении величина уставного капитала не совпадает со стоимостью чистых активов возникших в результате разделения организаций, числовые показатели раздела "Капитал и резервы" первых бухгалтерских балансов возникших в результате разделения организаций формируются в нижеследующем порядке.

В случае превышения при конвертации акций стоимости чистых активов возникшей в результате реорганизации в форме разделения организации над величиной уставного капитала числовые показатели раздела "Капитал и резервы" первого бухгалтерского баланса формируются в размере стоимости чистых активов с подразделением на уставный капитал и добавочный капитал (превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций).

В остальных случаях, если стоимость чистых активов возникшей организации окажется больше величины уставного капитала, зафиксированной в учредительных документах, разница подлежит урегулированию в первом бухгалтерском балансе в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

В случае если стоимость чистых активов возникшей в результате реорганизации в форме разделения организации окажется меньше величины уставного капитала, разница подлежит урегулированию в первом бухгалтерском балансе в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" в круглых скобках. При этом во всех перечисленных в настоящем пункте случаях формирования числовых показателей раздела "Капитал и резервы" первого бухгалтерского баланса организаций, возникших в результате реорганизации в форме разделения, никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Если вы не нашли на данной странице нужной вам информации, попробуйте воспользоваться поиском по сайту:



Вернуться на предыдущую страницу

Последние новости

Звонки бесплатны.
Работаем без выходных


29 декабря 2021 г.
Проект Федерального закона № 48749-8 "О внесении изменений в Федеральный закон "О потребительском кредите (займе)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"

Целью законопроекта является защита прав заемщиков по договору потребительского кредита (займа). В соответствии с указанной целью, законопроект направлен на совершенствование порядка расчета полной стоимости потребительского кредита, касающегося максимально точной оценки расходов заемщика, которые связанны с получением потребительского кредита.




25 декабря 2021 г.
Проект Федерального закона № 46071-8 "О внесении изменений в Федеральный закон "О деятельности по приему платежей физических лиц, осуществляемой платежными агентами" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"

В связи с тем, что деятельность платежных агентов сконцентрирована в социально значимых сегментах рынка платежных услуг, законопроектом устанавливаются расширенные требования к лицам, осуществляющим деятельность по приему платежей физических лиц. Также Банк России наделяется полномочиями по осуществлению контроля (надзора) за деятельностью операторов по приему платежей.




20 декабря 2021 г.
Проект Федерального закона № 42326-8 "О внесении изменений в части первую и вторую Гражданского кодекса Российской Федерации"

Целью законопроекта является недопущение заключения сделок, влекущих отчуждение собственниками общего долевого имущества, в результате которых не выделенная в натуре доля в праве на неделимый объект собственности переходит к посторонним лицам в нарушение прав и законных интересов совладельцев.




10 декабря 2021 г.
Проект Федерального закона № 36447-8 "О внесении изменений в часть 4 статьи 15.5 ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты РФ"

Законопроект обращен на урегулирование отношений, связанных с открытием счетов эскроу. В целях исключения давления со стороны застройщика на участников строительства и урегулирования отношений предлагается уточнить в Законе № 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве..." норму о сроке условного депонирования.




3 декабря 2021 г.
Проект Федерального закона № 29564-8 "О внесении изменения в Федеральный закон "О развитии сельского хозяйства"

Целью законопроекта является создание правовой базы для деятельности информсистемы информационных ресурсов агропромышленного комплекса, которая дозволит обеспечить перевод в электронный вид, убыстрение процессов получения и увеличение эффективности мер госпомощи в сфере сельхозпроизводства, также сокращение издержек сельскохозяйственных производителей товаров на представление отчетности и её перевод в электронный вид.



В центре внимания:


Реорганизация юридических лиц (Дворянкина Н.Р.)

Дата размещения статьи: 10.01.2022

подробнее>>

К проблеме конвергенции способов оспаривания реорганизации юридических лиц в законодательстве и судебно-арбитражной практике (Нуждин Т.А.)

Дата размещения статьи: 27.11.2021

подробнее>>

Исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (Черепанова Ю.П.)

Дата размещения статьи: 22.11.2021

подробнее>>

Общество поглощения. Особенности отчетности при присоединении компаний (Фомина Л.)

Дата размещения статьи: 19.10.2021

подробнее>>

Правила разделения. Особенности отчетности компаний при реорганизации (Фомина Л.)

Дата размещения статьи: 23.08.2021

подробнее>>
Предпринимательство и право, информационно-аналитический портал © 2011 - 2023
При любом использовании материалов сайта - активная ссылка на сайт lexandbusiness.ru обязательна.