Быстрая навигация: Каталог статей Иные вопросы Покупаем турагентство (Гордеева С.Н.)

Покупаем турагентство (Гордеева С.Н.)

Дата размещения статьи: 13.07.2014

Приобретение готового бизнеса - один из возможных вариантов начала предпринимательской деятельности или ее расширения. Предложения о продаже готового бизнеса сегодня не редкость. В рекламных объявлениях, размещаемых в средствах массовой информации, можно встретить заманчивые лоты различных видов вложений средств, например продажу турагентства. Выбор есть, не воспользоваться выгодным предложением неосмотрительно. Однако прежде чем заплатить, нужно взвесить все за и против непростой и порой дорогостоящей покупки. Статья поможет решить эту задачу.

Преимущества и недостатки покупки действующего бизнеса

Прежде чем что-то купить, нужно оценить, насколько выгодна для компании покупка. Обычно достаточно оценить расходы на приобретение имущества и ожидаемые доходы от его использования, чтобы вполне точно спрогнозировать финансовый результат. Но сделать это не так просто, как кажется. Готовый бизнес - это больше, чем имущество, он включает в себя многие составляющие (активы и обязательства), необходимые для предпринимательской деятельности.
Приобретая готовый бизнес, покупатель получает все активы "оптом". В результате можно получить скидку и не тратить время и деньги на приобретение всего того, без чего бизнес не работает. В то же время вместе с активами передаются обязательства, которые при недостоверной оценке могут существенно повлиять на прибыльность покупки. Поэтому не без оснований считается, что приобретение действующего бизнеса целиком - рискованная сделка: на словах все хорошо, а на деле может оказаться иначе.
Раньше, приобретая турагентство, покупатель нередко покупал "кота в мешке". Почему? Потому что "упрощенцы" вели учет в минимальном объеме, а вернее, не вели, так как у турфирм все имущество, относимое к основным средствам, арендовано, а НМА практически нет. В итоге продавец мог предоставить лишь книгу учета доходов и расходов, которая ведется в целях расчета единого налога на УСНО. Сейчас же турагентства ведут бухгалтерский учет, в минимальном объеме, но составляют отчетность. Поэтому оценить предлагаемый турагентский бизнес все же можно, хоть и с определенной погрешностью.

Из чего выбирать?

В общем случае продавец и покупатель могут выбрать один из четырех способов купли-продажи бизнеса:
- продажа-приобретение отдельного имущества предприятия (ст. 549 ГК РФ);
- реализация-покупка долей (акций), принадлежащих участникам (акционерам) компании (ст. ст. 93, 97 ГК РФ);
- продажа-приобретение единого недвижимого комплекса (ст. 133.1 ГК РФ);
- продажа-приобретение предприятия как имущественного комплекса (ст. 559 ГК РФ).
Для сферы турбизнеса имущественные варианты покупки вряд ли актуальны. Если турбизнес оформлен на юридическое лицо, то контроль над ним проще всего получить покупкой долей (турагентства, как правило, предлагают купить 100% доли). Выкупая доли (акции), покупатель приобретает не столько организацию, сколько контроль над ней. Компания продолжает заниматься своей деятельностью, а новый собственник, доля (акции) которого преобладает, определяет перспективы дальнейшего развития бизнеса. Все это говорит о преимуществах данного варианта приобретения фирмы для покупателя.
Немного по-другому покупается бизнес у предпринимателя. Чтобы приобрести у него турфирму, нужно быть как минимум таким же предпринимателем или же юридическим лицом. При этом покупаются большей частью лишь активы, все договора с туроператорами, арендодателями, иными контрагентами оформляются на нового владельца бизнеса. Все это создает определенные сложности при продаже-покупке турбизнеса предпринимателем.

Покупка долей готового бизнеса

Смена собственника компании посредством продажи долей или акций в ее уставном капитале является распространенным способом продажи бизнеса. Новым владельцам фактически передаются все права по распоряжению бизнесом. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1 ст. 21 Закона об ООО <1>).
--------------------------------
<1> Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. С момента нотариального удостоверения данной сделки доля в уставном капитале ООО переходит к ее приобретателю. При этом к приобретателю доли переходят все права и обязанности участника ООО, возникшие до совершения сделки по продаже указанной доли в уставном капитале (п. п. 11, 12 ст. 21 Закона об ООО).
Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может определяться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, влияющих на стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и др.). При этом действующим законодательством не установлена обязанность привлекать независимого оценщика для подтверждения стоимости реализации доли. Он может привлекаться для определения стоимости имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале (п. 2 ст. 15 Закона об ООО).
С позиций бухгалтерского учета и налогообложения приобретение бизнеса посредством покупки доли (акций) - несложная хозяйственная операция. Порядок учета при покупке доли (акций) другого юридического лица заключается в следующем. Вклады в уставные капиталы других организаций, а также приобретенные ценные бумаги относятся к финансовым вложениям (п. 3 ПБУ 19/02 "Учет финансовых вложений"). Они оцениваются по фактическим затратам, основными из которых являются суммы, уплачиваемые продавцу. Не исключены и другие затраты, связанные с приобретением бизнеса (информационные, консультационные услуги, вознаграждения посреднику), но если они несущественны, можно учесть их в составе прочих расходов (п. 11 ПБУ 19/02).
Для отражения информации о вкладах в уставные капиталы других организаций Планом счетов рекомендован счет 58 "Финансовые вложения". На нем отражается стоимость вклада в размере фактических затрат организации: в сумме перечисленных денежных средств или стоимости имущества, которыми были оплачены доли (Дебет 58 Кредит 76, Дебет 76 Кредит 51, 01). Записи в регистрах бухгалтерского учета производятся на дату нотариального удостоверения сделки по купле-продаже (п. 9 ПБУ 19/02). У организации-покупателя при покупке доли возникают только расходы. Они не учитываются при налогообложении прибыли на основании норм п. 3 ст. 270 НК РФ. Однако в дальнейшем, если приобретенные доли в турфирме будут проданы, расходы на их приобретение можно учесть в уменьшение полученных доходов как в учете (Дебет 51 Кредит 91-1, Дебет 91-2 Кредит 58), так и при налогообложении (пп. 2 п. 1 ст. 268 НК РФ).

Как оценить бизнес?

Пожалуй, это самая сложная и важная задача при покупке. На сегодняшний день аудиторские организации и оценочные компании предлагают даже специальную услугу - "дью-дилидженс" <2>, которая подразумевает проведение процедуры формирования объективного представления об объекте инвестирования, включающей в себя оценку инвестиционных рисков. Как правило, данную услугу заказывают для оценки крупных инвестиций в производство, строительство, научные технологии и т.д. Дью-дилидженс является предварительным этапом при слияниях и поглощениях, покупке акций и долей предприятий. При покупке турагентства не обязательно проводить эту процедуру. Ведь привлеченные профессионалы потребуют немалое вознаграждение за услуги.
--------------------------------
<2> В переводе с англ. due diligence - "должная добросовестность".

Покупатель, имея навыки бухгалтера, может сам произвести оценку, нужно лишь знать, что и как оценивать. Бухгалтерский баланс включает активы и обязательства, причем в нем нет такого показателя, как стоимость бизнеса. Между тем этот индикатор определяется именно на основе показателей баланса и называется "стоимость чистых активов", то есть активов, свободных от обязательств. Именно стоимости чистых активов соответствует оценка долей всех участников бизнеса (см. Закон об ООО).
Действительная доля одного из участников определяется пропорционально проценту его "участия", то есть она равна произведению его доли в уставном капитале на стоимость чистых активов. Для расчета стоимости чистых активов ООО может воспользоваться порядком их расчета, установленным для акционерных обществ.

Пример 1. Продается туристическое агентство - ООО "Отдых каждый день" за 300 000 руб. В его бухгалтерском балансе на 01.07.2014 отражены следующие показатели.
1. Внеоборотные активы (разд. I): остаточная стоимость основных средств (строка 1150) - 500 000 руб.
2. Оборотные активы (разд. II):
а) запасы - 50 000 руб.;
б) дебиторская задолженность - 100 000 руб., в том числе:
- задолженность учредителей по взносам в уставный капитал - 30 000 руб.;
- денежные средства - 50 000 руб.
3. Капитал и резервы (разд. III):
- уставный капитал - 100 000 руб.;
- нераспределенная прибыль - 200 000 руб.
4. Краткосрочные обязательства (разд. V):
- краткосрочные кредиты - 250 000 руб.;
- задолженность перед бюджетом - 50 000 руб.;
- прочие краткосрочные обязательства - 100 000 руб.
В исчислении активов не участвует показатель задолженности учредителей по взносам в уставный капитал (30 000 руб.). Сумма активов составит 670 000 руб. (500 000 + 50 000 + 100 000 - 30 000 + 50 000). В расчет пассивов не войдут данные разд. III бухгалтерского баланса (300 000 руб.). Сумма пассивов составит 400 000 руб. (250 000 + 50 000 + 100 000).
Стоимость чистых активов на 1 июля 2014 г. - 270 000 руб. (670 000 - 400 000). Как видим, реальная стоимость бизнеса меньше, чем за него просит продавец (300 000 руб.). Однако отчетность составлена на определенную дату и за то время, которое пройдет до даты сделки, финансовое состояние может измениться, поэтому оценка бизнеса по данным отчетности имеет определенный процент погрешности, с чем следует считаться.

Можно ли отрегулировать чистые активы?

Практика показывает, что изменить можно почти любой финансовый показатель. А можно ли перед продажей бизнеса завысить чистые активы, в результате чего покупатель переплачивает за бизнес? При ответе на вопрос напомним основной принцип двойной записи. В общем случае полученное имущество и иные активы имеют источники - обязательства, одновременное увеличение которых не приводит к повышению величины чистых активов (в формуле повысится размер как уменьшаемой, так и вычитаемой составляющей). Поэтому увеличивать стоимость чистых активов нужно за счет либо повышения стоимости имущества, либо уменьшения величины обязательств.
Балансовых активов у турагентства не так много, поэтому повышать их стоимость нелогично, за исключением дебиторской задолженности. Но кому может проплатить заранее турагентство? Туроператору, но опять же - когда забронированы туристские продукты под конкретных потребителей. Вкладываться куда-то еще у посредника нет причин.
Другой вариант, когда турагентство решило в преддверии своей продажи реализовать туры в кредит. "Дебиторка", конечно, может повысить стоимость чистых активов - при условии, что бухгалтерский учет доходов и расходов ведется методом начисления. Но ликвидность такой "дебиторки" будет поставлена под сомнение и по ней стоит сразу отразить резерв по сомнительным долгам, который нивелирует повышение стоимости чистых активов. А значит, искусственно завысить "дебиторку" продавцу турагентства не так просто.
Следующий показатель, который влияет на стоимость чистых активов, - обязательства. Снизить их стоимость и увеличить чистые активы можно разве что за счет тривиальной потери как обязательств, так и того, что корреспондирует с ними (полученные товары, работы, услуги или полученные от покупателей и заказчиков авансы). Между тем сокращение списка обязательств, а заодно и активов таким образом ни к чему не приведет, а стоимость чистых активов останется на прежнем уровне. Все это говорит о том, что "перехитрить" двойную запись очень сложно. Правда, микропредприятия вправе вести бухгалтерский учет без двойной записи, но это не означает, что часть обязательств может быть "потеряна". Такое привело бы к искажению бухгалтерского учета и к недостоверности отчетности, которая пусть и в упрощенном виде, но все же составляется.
Еще один показатель, который определяет показатель чистых активов, - это прибыль. Чем она выше, тем больше разница между активами и обязательствами и тем больше средств собственник может распределить по своему усмотрению. Но зачем что-то оставлять, когда можно это применить в дело до продажи бизнеса? Поэтому нередко в объявлениях о продаже указывают предполагаемую прибыль, а не ту, которая уже наработана.

Если турфирмой владеет предприниматель

В таком случае оценка бизнеса тоже необходима, но провести ее сложнее (ИП не обязан вести бухгалтерский учет и составлять финансовую отчетность). Тем не менее заняться этим вопросом нужно. Как? Да почти так же, как производится оценка бизнеса юридического лица. Определяются стоимость активов и обязательств, затем разница между ними. В связи с тем что бухгалтерский учет не ведется, задолженность (дебиторскую и кредиторскую) придется оценивать, исходя из договоров и "первички". При этом не обязательно поднимать все документы, можно ограничиться последними выставленными счетами и актами сверки с контрагентами. Если все это не принять во внимание, то можно прогадать и переплатить за бизнес.

Пример 2. Турагентство зарегистрировано за индивидуальным предпринимателем, который намеревается продать его за 150 000 руб. Офис агентство снимает в аренду, мебель и оргтехника по закупочным документам стоят 200 000 руб. Эксплуатируются они два года, в то время как предполагаемый срок эксплуатации - пять лет. Плюс агентство имеет специальную программу, за которую платит ежегодно 10 000 руб. В кассе агентства есть денежные средства на текущие расходы в размере 20 000 руб. По документам за предпринимателем числится долг за аренду и Интернет за два месяца в размере 50 000 руб. Также работнику в счет зарплаты передана путевка стоимостью 30 000 руб., при этом он не отчитался по ранее выданному авансу в размере 10 000 руб.
Произведем оценку всех активов. Мебель и оргтехнику оценим, исходя из первоначальной стоимости и текущего и предполагаемого срока эксплуатации. Остаточная стоимость составит 120 000 руб. (200 000 руб. x 3 года / 5 лет). Уплаченная за программный продукт сумма (10 000 руб.) не является активом, так как отношения оформлены между поставщиком и предпринимателем и для того, чтобы пользоваться программой, новому предпринимателю придется заключать новый договор, по которому возникнут новые отношения. Поэтому в лучшем случае прежнему заказчику исполнитель возвратит часть предоплаты за годовое обслуживание программы и эту сумму новый заказчик потратит на ее покупку. Также в состав активов следует включить денежные средства, находящиеся в кассе турагентства (20 000 руб.), а то, что находится на расчетном счете предпринимателя, - это его активы. Выданная сотруднику путевка в счет зарплаты не является активом, дебиторской задолженностью - ей погашена задолженность по зарплате. В состав дебиторской задолженности также не получится отнести долг по подотчетным суммам, так как у работника меняется работодатель, и только прежний работодатель может взыскать долг, в том числе в судебном порядке в рамках трудовых отношений.
В состав обязательств следует отнести задолженность за аренду и Интернет за два месяца в размере 50 000 руб. Если предприниматель брал кредит на развитие бизнеса, в том числе на покупку оргтехники, мебели и программы, это его задолженность и расплачиваться с банком ему придется самостоятельно, в том числе за счет средств, вырученных от покупки бизнеса (то есть действующего турагентства).
В итоге активов насчитали на сумму 140 000 руб., а обязательств - на 50 000 руб. Чистая стоимость бизнеса предпринимателя составляет 90 000 руб., а не 150 000 руб.

Как видим, в примере стоимость турбизнеса завышена. Продавец может апеллировать к тому, что бизнес действующий и все процессы уже отлажены, а значит, покупатель сэкономит время по сравнению с тем, как если бы он открывал турагентство, что называется, с нуля. Но все относительно. Допустим, турагентство у предпринимателя покупает тоже предприниматель, у которого открыт расчетный счет в банке, он поставлен на учет в налоговой инспекции. При этом может потребоваться встать на учет по месту нахождения покупаемого бизнеса, а заключенные с контрагентами договоры новому предпринимателю придется перезаключать.
Таким образом, покупка турбизнеса у предпринимателя - достаточно рискованное вложение денежных средств. Решаться на это стоит, лишь хорошо представляя, сколько на самом деле "весит" бизнес, что наглядно показано в примере.

* * *

Подведем итог. Просчитать все плюсы и минусы сделки вряд ли можно, но наиболее существенным все-таки следует дать стоимостную оценку.

 

Если вы не нашли на данной странице нужной вам информации, попробуйте воспользоваться поиском по сайту:



Вернуться на предыдущую страницу

Последние новости
28 июля 2020 г.
Проект Федерального закона № 996066-7 "О внесении изменения в Федеральный закон "О банках и банковской деятельности"

Цель законопроекта - повышение информированности вкладчика об условиях привлечения денежных средств физических лиц во вклады, а также снижение рисков вкладчиков при принятии решения о выборе конкретного вклада и кредитной организации, привлекающей денежные средства во вклады. Изложение условий договора банковского вклада в стандартной табличной форме и информирование вкладчика о минимальной гарантированной процентной ставке по вкладу позволит потребителю сравнивать условия разных банков

20 июля 2020 г.
Проект Федерального закона № 992248-7 "О внесении изменений в КоАП РФ по вопросам защиты прав и законных интересов физических лиц при совершении действий, направленных на возврат просроченной задолженности"

Законопроект направлен на усовершенствование механизма защиты прав граждан от недобросовестных действий при осуществлении возврата просроченной задолженности. Помимо этого, предлагаемое законопроектом изменение компетенции рассмотрения статьи 14.57 КоАП снизит нагрузку на судебные органы.

14 июля 2020 г.
Проект Федерального закона № 988027-7 "О внесении изменений в часть вторую Налогового кодекса РФ"

Законопроектом устанавливается возможность использования системы налогообложения в виде ЕНВД и патентной системы налогообложения для субъектов предпринимательской деятельности в сфере розничной торговли маркированной продукцией на период с 1 сентября 2020 г. по 31 декабря 2021 г. включительно.

7 июля 2020 г.
Проект Федерального закона № 983620-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты РФ"

Цель законопроекта - обеспечение баланса интересов как участника долевого строительства, так и застройщика. Также он призван обеспечить нормативные рамки взаимодействия сторон при возникновении спорных вопросов.

28 июня 2020 г.
Проект Федерального закона № 979423-7 "О внесении изменений в часть вторую Налогового кодекса РФ"

Законопроектом предлагается ввести гуманитарный сбор в размере 5 процентов от средств полученных рекламораспространителями за предоставление своих услуг. Цель данного сбора - оказание помощи гражданам России, оказавшимся в трудной жизненной ситуации и нуждающимся в лечении.

В центре внимания:

Пределы ускорения гражданского и административного судопроизводства (Михеев П.В.)

Дата размещения статьи: 03.08.2020

Судебное примирение: кто виноват и что делать? (Борисова Е.А.)

Дата размещения статьи: 03.08.2020

Целесообразно ли исключение преступлений тяжкой категории из особого порядка судебного разбирательства, предусмотренного главой 40 УПК РФ? (Азаренок Н.В.)

Дата размещения статьи: 03.08.2020

Нормативное и организационное обеспечение судебно-исковой работы органов военного управления войск национальной гвардии Российской Федерации (Абакумова Е.Б.)

Дата размещения статьи: 03.08.2020

Современный уголовный процесс и основные направления его совершенствования (Дорошков В.В.)

Дата размещения статьи: 03.08.2020