Быстрая навигация: Каталог статей Правовые формы предпринимательской деятельности Акционерное общество Некоторые аспекты преобразования АО в ООО (Шайхутдинов С.)

Некоторые аспекты преобразования АО в ООО (Шайхутдинов С.)

Дата размещения статьи: 21.03.2015

Акционерное общество является сложной и дорогостоящей с точки зрения бизнеса организационно-правовой формой. Недавние поправки в законодательстве не сделали жизнь владельцев и руководителей АО проще. Возможно, это станет главной причиной для реорганизации АО в ООО.

Дешевле и проще

С 1 октября 2013 года вступил в силу Федеральный закон от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
В соответствии со ст. 3 указанного Закона по истечении года после дня вступления его в силу акционерные общества, которые вели реестр акционеров самостоятельно, обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с п. 2 ст. 149 ГК РФ - регистратору.
Поскольку услуги регистратора по ведению реестра акционеров акционерного общества стоят очень дорого, многие закрытые акционерные общества предпочли реорганизацию в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.
С 1 сентября 2014 года действует новый упрощенный порядок преобразования, введенный Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".
Речь идет о п. 5 ст. 58 ГК РФ, в соответствии с которым к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила ст. 60 ГК РФ не применяются.
Теперь не нужно уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, дважды публиковать в "Вестнике государственной регистрации" сообщение о реорганизации (кстати, две публикации о реорганизации в "Вестнике государственной регистрации" стоят около 17000 руб.).
Вместо этого после принятия решения о реорганизации в форме преобразования в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, и иные необходимые в соответствии со ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документы. В идеальной ситуации через пять рабочих дней после представления документов реорганизация должна быть завершена. Однако на практике идеальные ситуации практически не встречаются.

Преобразовать нельзя отказать

Если проводить преобразование по новому упрощенному порядку, то высока вероятность того, что регистрирующий орган откажет в государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, сославшись на несоблюдение порядка реорганизации: отсутствие публикаций в "Вестнике государственной регистрации", неуведомление регистрирующего органа о начале реорганизации и т.д.
Связано это с тем, что описанные изменения в законодательстве вступили в силу недавно, и даже спустя три месяца далеко не во всех инспекциях ФНС России о них осведомлены. Сейчас можно столкнуться с ситуацией, когда на территории одного муниципального образования существуют разные подходы налоговых органов к тому, какой должен быть порядок преобразования.
В таком случае целесообразно заблаговременно проконсультироваться в отделе регистрации юридических лиц конкретной инспекции ФНС России о том, какая практика реорганизации в форме преобразования применяется в данной инспекции. В любом случае в настоящее время упрощенный порядок преобразования является правильным, и в целях экономии времени и средств важно убедить в этом сотрудников налогового органа.
Из разных источников известно, что значительная часть компаний, желающих преобразоваться из ЗАО в ООО, получают отказы по различным основаниям, не связанным с несоблюдением процедуры реорганизации.
Так, многочисленными являются отказы в государственной регистрации по мотивам недостоверности сведений об адресе создаваемого путем реорганизации юридического лица (даже если этот адрес использовало ранее реорганизуемое юридическое лицо), наличия задолженности перед Пенсионным фондом РФ.

Промедление накладно

Отказы регистрирующего органа не только влекут потерю времени, но и могут обернуться значительными убытками. В письме от 31.07.2014 N 015-55/6227 Банк России разъяснил, что в случае неисполнения обязанности по передаче реестра регистратору общества будут нести правовой риск привлечения к административной ответственности за незаконное ведение реестра в соответствии с ч. 2 ст. 15.22 КоАП РФ. Санкция указанной статьи предусматривает наложение на юридических лиц штрафа в размере от 700000 до 1000000 руб.
Как видно из всего сказанного, к задаче по преобразованию акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью надо подойти весьма тщательно, чтобы избежать отказов со стороны налогового органа. Тем, кто намерен провести процедуру реорганизации и до сих пор не сделал этого, следует поспешить, чтобы минимизировать риск привлечения к административной ответственности.

 

Если вы не нашли на данной странице нужной вам информации, попробуйте воспользоваться поиском по сайту:



Вернуться на предыдущую страницу

Последние новости
7 октября 2020 г.
Проект федерального закона № 1030414-7 "О внесении изменений в статью 12 Федерального закона "Об исполнительном производстве" и в статью 23 Федерального закона "Об уполномоченном по правам потребителей финансовых услуг"

Цель законопроекта - повышение прозрачности и доступности системы принудительного исполнения, уровня оперативности действий должностных лиц ФССП России в ходе принудительного исполнения судебных и иных актов, а также исключение случаев предъявления на принудительное исполнение в ФССП России поддельных исполнительных документов.

25 сентября 2020 г.
Проект Федерального конституционного закона № 1024645-7 "О Правительстве Российской Федерации"

Президентом РФ внесен в Государственную Думу новый ФКЗ определяющий статус Правительства РФ, организационно-правовые основы его формирования и деятельности. Кроме того законопроектом устанавливается порядок назначения на должность членов Правительства РФ, а также закрепляются полномочия  Правительства РФ в различных сферах деятельности.

19 сентября 2020 г.
Проект федерального закона № 1023318-7 "О внесении изменений в статью 57 Земельного кодекса Российской Федерации"

Цель законопроекта - внесение изменений в пп. 4 и 5 п. 1 ст. 57 Земельного кодекса РФ в части уточнения случаев, в связи с которыми возникающие ограничения прав собственников земельных участков, землепользователей, землевладельцев и арендаторов земельных участков подлежат возмещению, что позволит снять имеющуюся в правоприменительной практике правовую неопределенность.

15 сентября 2020 г.
Проект федерального закона № 1021303-7 "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам создания и обеспечения функционирования информационной системы "Одно окно" в сфере внешнеторговой деятельности"

Цель законопроекта - упрощение административных процедур и сокращение барьеров в сфере международной торговли, организация взаимодействия участников внешнеторговой деятельности с органами государственной власти, органами и агентами валютного контроля , а также иными организациями в соответствии с их компетенцией в электронной форме по принципу "одного окна".

2 сентября 2020 г.
Проект Федерального закона № 1015918-7 "О маркетплейсе"

Маркетплейс, согласно ст. 1 законопроекта - это программное обеспечение, которое позволяет реализовывать другое программное обеспечение. Цель законопроекта - устранение перекоса, создавшегося из-за неуплаты налога на прибыль владельцами маркетплейсов по месту получения выручки. Помимо этого законопроект также уменьшит кадровый "голод" из-за отъезда кадров в сфере компьютерных технологий за границу. В связи с принятием федерального закона "О маркетплейсе" потребуется внесение изменений в КоАП РФ в части установления дополнительных штрафов.

В центре внимания:

Основания принудительного выкупа акций миноритарных акционеров в России и ЕС (Товмасян А.М.)

Дата размещения статьи: 18.09.2020

Правовое регулирование деятельности акционерных обществ в связи с реформированием гражданского законодательства (Лядская Н.В.)

Дата размещения статьи: 18.08.2017

О статусе акционерного общества (Вавулин Д.А., Матвеева М.В.)

Дата размещения статьи: 03.08.2017

Время выплачивать дивиденды (Петрова О.)

Дата размещения статьи: 13.03.2017

Финансирование акционерного общества. Вклады в имущество, не увеличивающие уставный капитал общества (Семенихин В.)

Дата размещения статьи: 21.02.2017