Быстрая навигация: Каталог статей Отдельные виды предпринимательской деятельности Лизинг Правовая природа требования о взыскании сальдо по договору лизинга (Зимарев К.А.)

Правовая природа требования о взыскании сальдо по договору лизинга (Зимарев К.А.)

Дата размещения статьи: 01.12.2016

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" <1> (далее - Постановление Пленума N 17) установило правило, согласно которому при расторжении договора лизинга необходимо соотнести встречные предоставления сторон (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, и одна из сторон договора вправе взыскать соответствующую разницу.
--------------------------------
<1> Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2014. N 5.

Иск о взыскании этой разницы получил неофициальное название - "иск о взыскании сальдо". Под определением правовой природы этого иска, прежде всего, понимается определение его договорного или внедоговорного характера. Решение этого вопроса имеет значение для решения ряда практических проблем.
В зависимости от того, признаем ли мы иск о взыскании сальдо кондикционным (внедоговорным) иском или иском, заявленным в рамках договора лизинга, будет зависеть возможность и необходимость применения условий договора лизинга. Применение или неприменение некоторых договорных условий может приводить к противоположным результатам при определении сальдо встречных обязательств.
Например, если договором установлено, что валютой договора является доллар США или евро, а оплата производится в рублях, определение договорного или внедоговорного характера иска будет иметь значение для определения, в какой валюте необходимо рассчитывать сальдо встречных обязательств и в какой валюте должно быть выражено и удовлетворено требование. С учетом изменения курса рубля к этим валютам за последнее время, расчеты сальдо в валюте договора и в рублях будут значительно различаться.
Так, в одном из дел о взыскании с лизинговой компании сумм по расторгнутым договорам лизинга размер сальдо встречных обязательств, выраженный в валюте договора, составил 9 849 553,22 долларов США. В российской валюте на дату исполнения решения это составило 697 млн. рублей. При этом, как следует из возражений ответчика в кассационной жалобе, размер сальдо встречных обязательств, выраженный в рублях, составил сумму в два раза меньше - 300 млн. рублей (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.03.2016 по делу N А40-83841/13, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.04.2016 по делу N А40-55031/14). На этом примере хорошо видно, как определение природы этого иска может влиять на результат.
На первый взгляд, иск лизингополучателя о взыскании сальдо, основанный на Постановлении Пленума N 17, это иск о взыскании неосновательного обогащения. Исходя из судебной практики, именно так эти иски квалифицируются истцами, а ссылки ст. 1102 Гражданского кодекса <2> содержатся практически во всех судебных актах по таким делам.
--------------------------------
<2> Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) // СЗ РФ. 1996. N 5. Ст. 410.

Однако если обратиться к тексту Постановления Пленума N 17, то можно увидеть, что там термин "неосновательное обогащение" нигде не используется и отсылок к гл. 60 Гражданского кодекса в нем не содержится. Отсутствие в тексте Постановления Пленума N 17 ссылок на нормы о неосновательном обогащении не случайно.
Разработчики этого документа являются сторонниками концепции ликвидационной стадии обязательства, попытка закрепления которой сделана в Постановлении Пленума N 17. Согласно этой концепции, расторжение договора не приводит к прекращению обязательств сторон, правоотношения сторон не прекращаются, а трансформируются и продолжают существовать в рамках ликвидационной стадии обязательства. В таком случае восстановление эквивалентности по расторгнутому договору не может осуществляться с помощью норм о неосновательном обогащении и должно осуществляться в рамках существующих между ними обязательств с помощью специальных исков <3>.
--------------------------------
<3> Подробнее см.: Егоров А.В. Ликвидационная стадия обязательства // Вестник ВАС РФ. 2011. N 9, 10.

Нужно отметить, что необходимость уравнивания встречных предоставлений сторон после расторжения договора - это не новый для законодателя и правоприменителя вопрос. Этот вопрос возникает при расторжении не только договора лизинга, но и любого другого договора, и в различных правопорядках он решается по-разному.
Первый подход (Италия, Франция) - "ретроспективный" - исходит из того, что расторжение договора отменяет обязательства сторон, как будто договора между сторонами никогда не было; неравенства в имущественных предоставлениях устранятся иском о неосновательном обогащении.
Второй - "перспективный". В этом случае договор расторгается на будущее, неравенство встречных предоставлений устраняется с помощью специальных исков, которые условно обозначаются ликвидационной стадией обязательства (Германия) <4>.
--------------------------------
<4> Карапетов А.Г. Расторжение нарушенного договора в российском и зарубежном праве. М.: Статут, 2007. С. 668.

Использование второго подхода у нас разработчики Постановления N 17 объясняли отсутствием в действующем Гражданском кодексе, в отличие от Гражданского кодекса РСФСР 1964 г. <5>, нормы, согласно которой положения о неосновательном обогащении применяются при отпадении основания, по которому приобретено имущество, а также прогрессивным опытом Германии, где специальные иски пришли на смену устаревшим кондикционным искам.
--------------------------------
<5> Гражданский кодекс РСФСР от 11 июня 1964 г. // Ведомости Верховного Совета РСФСР. 1964. N 24. Ст. 406.

Но действительно ли следует из нашего законодательства и судебной практики возможность применения такого подхода?
Норма, которая регулирует последствия расторжения договора в российском законодательстве - это ст. 453 ГК РФ. Написана она довольно неясно: согласно пункту 2 данной статьи в первоначальной редакции при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Буквальное толкование этого пункта судами приводило к появлению решений, где суды отказывали в иске о взыскании долга из договора, если договор был расторгнут. Разъяснять данное положение вынужден был Президиум ВАС РФ в информационном письме от 21.12.2005 N 104 <6>, где было написано очевидное положение о том, что расторжение договора не лишает кредитора права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора.
--------------------------------
<6> Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 104 // СПС "КонсультантПлюс".

Также противоречиво толковался и пункт 4 ст. 453 ГК РФ. В первоначальной редакции данный пункт предусматривал, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Буквальное применение этого положения приводило к отказу в исках о взыскании неотработанного аванса, если договор был расторгнут. В информационном письме Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 <7> было разъяснено, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.
--------------------------------
<7> Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 // СПС "КонсультантПлюс".

Позже в Постановлении Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 <8> было разъяснено, что в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ. В обоснование приведена статья 1103 ГК РФ, согласно которой положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.
--------------------------------
<8> Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 // СПС "КонсультантПлюс".

В информационном письме Президиума ВАС РФ от 20.10.2010 N 141 "О некоторых вопросах применения положений статьи 319 ГК РФ" <9> Высший Арбитражный Суд допустил возможность иска о неосновательном обогащении в рамках действующего договора. В пункте 2 данного письма содержится разъяснение о том, что должник вправе взыскать несоразмерно уплаченную неустойку как неосновательное обогащение (пункт 3 статьи 1103 ГК РФ).
--------------------------------
<9> Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 20.10.2010 N 141 "О некоторых вопросах применения положений статьи 319 ГК РФ" // СПС "КонсультантПлюс".

Таким образом, при неясном законодательном регулировании судебная практика исходила из того, что восстановление эквивалентности по расторгнутому договору должно осуществляться в рамках иска о неосновательном обогащении.
Окончательное разрешение данного вопроса состоялось с принятием изменений в пункт 4 статьи 453 ГК РФ, которые внесены Законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ.
Новая редакция пункта 4 статьи 453 ГК РФ прямо отсылает к положениям гл. 60 ГК РФ в случае, когда одна сторона не исполнила обязательство или предоставила неравноценное исполнение.
Позиция Верховного Суда по этому вопросу также сомнений не вызывает. В пунктах 51, 55 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" <10> указано на применение норм о неосновательном обогащении при возврате исполненного в связи обязательством, а также превышении стоимости переданного другой стороне.
--------------------------------
<10> Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" // СПС "КонсультантПлюс".

Таким образом, определяя правовую природу иска, который направлен на уравнивание предоставлений сторон по расторгнутому договору, следует прийти к выводу, что наше законодательство и судебная практика рассматривали и рассматривают такой иск, как иск о неосновательном обогащении.
В отношении приведенных выше доводов сторонников концепции ликвидационной стадии обязательства можно возразить, что отсутствие в действующем ГК положений о применении норм о неосновательном обогащении при отпадении оснований приобретения имущества восполняется положениями пункта 3 статьи 1103 ГК РФ, а теперь еще п. 4 ст. 453 ГК РФ в новой редакции, где прямо указано, что при неравноценном исполнении при расторжении договора к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения. В отношении второго довода нужно отметить, что возможность применения специальных исков в Германии обусловлена наличием специальных норм, позволяющих предъявлять подобные иски. Например, к таким нормам в российском законодательстве относится п. 3 ст. 487 ГК РФ, согласно которому покупатель вправе потребовать возврата суммы предварительной оплаты за товар, если продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанности по передаче товара в установленный срок.
Нужно отметить, что концепция ликвидационной стадии обязательства закреплена не только в Постановлении Пленума N 17, но и в другом документе, принятом в этот же период и подготовленном этими же авторами, - это Постановление Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" <11>.
--------------------------------
<11> Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2014. N 8.

Здесь закреплено правило, согласно которому при расторжении договора должны применяться специальные нормы, регулирующие последствия расторжения соответствующего договора, а не нормы о неосновательном обогащении, но отмечена возможность применения норм гл. 60 ГК РФ при отсутствии специального регулирования (пункт 5 Постановления Пленума ВАС N 35). Также закреплено положение, согласно которому последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон (пункт 1 Постановления Пленума ВАС N 35). Выстроена следующая иерархия: императивные нормы закона, регулирующие последствия расторжения соответствующего договора, при их отсутствии - соглашение сторон, а если нет соглашения сторон - положения о неосновательном обогащении.
Таким образом, иск о восстановлении эквивалентности по расторгнутому договору в некоторых случаях очевидно будет носить характер договорного иска: если он основан на нормах закона об отдельных видах договоров или если последствия расторжения договора установлены сторонами.
Если, исходя из этой иерархии, определять, чем должны регулироваться последствия расторжения договора лизинга, то с учетом отсутствия специальных норм, регулирующих последствия расторжения договора лизинга, применяться должны нормы о неосновательном обогащении.
Однако ряд правил, которые особенным образом регулируют последствия расторжения договора лизинга, содержится в Постановлении Пленума ВАС РФ N 17. Здесь указано, из чего состоят предоставления сторон, приведены формулы для расчета их элементов, некоторые положения содержат совершенно особое регулирование, которого нет в других договорах, например, положение о необходимости учета убытков лизингодателя для определения завершающей обязанности сторон, вне зависимости от того, в чью пользу сложилось сальдо. При расторжении любого другого договора возражения ответчика о наличии убытков могут быть заявлены только в рамках встречного иска.
Таким образом, Постановление Пленума ВАС РФ N 17 содержит множество специальных норм, которые особенным образом регулируют последствия расторжения договора лизинга.
Наличие специального регулирования означает невозможность применения положений гл. 60 ГК РФ, что означает, что иск, направленный на восстановление эквивалентности по расторгнутому договору лизинга, не является иском о неосновательном обогащении, - это специальный иск в рамках договора лизинга.
Как представляется, проблема заключается в том, что эти специальные правила закреплены не в законодательстве, а в разъяснениях Пленума ВАС РФ. Суд, разрешая спор и взыскивая заявленную сумму, не может сослаться только на пункт Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, назвав заявленную к взысканию сумму "разницей", "сальдо" или "завершающей обязанностью". Суд должен квалифицировать сложившиеся отношения сторон и применить норму права. С учетом того, что норм, регулирующих расторжение договора лизинга, в законодательстве нет, разрешая такой спор, суд может сослаться только на ст. 1102 ГК РФ о неосновательном обогащении. При этом по своему содержанию само заявленное требование, ввиду множества специальных правил, не является требованием о неосновательном обогащении.
Таким образом, определяя правовую природу требования о взыскании сальдо по договору лизинга, следует прийти к выводу, что с учетом множества специальных правил это требование по своему содержанию не является требованием о взыскании неосновательного обогащения. При этом с учетом отсутствия специальных правил, закрепленных в законодательстве, формой существования этого требования в настоящее время может быть только иск о неосновательном обогащении.
Противоречивость правовой природы приводит к тому, что практические вопросы, указанные выше, в судебной практике разрешаются по-разному.
С одной стороны, рассматривая эти иски как договорные, суды применяют положения договора о подсудности спора и сохранении обеспечения в виде поручительства (Определение Арбитражного суда Оренбургской области от 3 апреля 2015 года по делу N А47-1275/2015, Определение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2016 г. по делу N А41-11764/16, Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 11 мая 2016 г. по делу N А12-18363/2016, Определение Арбитражного суда Самарской области от 24 февраля 2016 г. по делу N А55-26484/2015, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.02.2016 по делу N А40-63041/2015, Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2016 по делу N А27-584/2015, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по делу N А40-104037/15).
С другой, указывая на кондикционный характер требования о взыскании сальдо, суды указывают на невозможность запрета уступки прав из расторгнутого договора лизинга (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.03.2016 по делу N А40-20536/2015, Постановление ФАС Московского округа от 03.06.2013 по делу N А40-78303/12-162-749) или невозможность урегулирования размера сальдового обязательства соглашением о расторжении договора ввиду его кондикционного характера (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.04.2015 по делу N А40-55031/14).
Таким образом, решение проблемы существующей "двойственности" правовой природы требования о взыскании сальдо по договору лизинга и связанных с этих правоприменительных проблем видится в законодательном закреплении положений о последствиях расторжения договора лизинга. В таком случае форма и содержание этого требования будут совпадать и определяться одними нормами.

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ

1. Карапетов А.Г. Расторжение нарушенного договора в российском и зарубежном праве. М.: Статут, 2007.
2. Егоров А.В. Ликвидационная стадия обязательства // Вестник ВАС РФ. 2011.

Если вы не нашли на данной странице нужной вам информации, попробуйте воспользоваться поиском по сайту:



Вернуться на предыдущую страницу

Последние новости
29 декабря 2021 г.
Проект Федерального закона № 48749-8 "О внесении изменений в Федеральный закон "О потребительском кредите (займе)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"

Целью законопроекта является защита прав заемщиков по договору потребительского кредита (займа). В соответствии с указанной целью, законопроект направлен на совершенствование порядка расчета полной стоимости потребительского кредита, касающегося максимально точной оценки расходов заемщика, которые связанны с получением потребительского кредита.

25 декабря 2021 г.
Проект Федерального закона № 46071-8 "О внесении изменений в Федеральный закон "О деятельности по приему платежей физических лиц, осуществляемой платежными агентами" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"

В связи с тем, что деятельность платежных агентов сконцентрирована в социально значимых сегментах рынка платежных услуг, законопроектом устанавливаются расширенные требования к лицам, осуществляющим деятельность по приему платежей физических лиц. Также Банк России наделяется полномочиями по осуществлению контроля (надзора) за деятельностью операторов по приему платежей.

20 декабря 2021 г.
Проект Федерального закона № 42326-8 "О внесении изменений в части первую и вторую Гражданского кодекса Российской Федерации"

Целью законопроекта является недопущение заключения сделок, влекущих отчуждение собственниками общего долевого имущества, в результате которых не выделенная в натуре доля в праве на неделимый объект собственности переходит к посторонним лицам в нарушение прав и законных интересов совладельцев.

10 декабря 2021 г.
Проект Федерального закона № 36447-8 "О внесении изменений в часть 4 статьи 15.5 ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты РФ"

Законопроект обращен на урегулирование отношений, связанных с открытием счетов эскроу. В целях исключения давления со стороны застройщика на участников строительства и урегулирования отношений предлагается уточнить в Законе № 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве..." норму о сроке условного депонирования.

3 декабря 2021 г.
Проект Федерального закона № 29564-8 "О внесении изменения в Федеральный закон "О развитии сельского хозяйства"

Целью законопроекта является создание правовой базы для деятельности информсистемы информационных ресурсов агропромышленного комплекса, которая дозволит обеспечить перевод в электронный вид, убыстрение процессов получения и увеличение эффективности мер госпомощи в сфере сельхозпроизводства, также сокращение издержек сельскохозяйственных производителей товаров на представление отчетности и её перевод в электронный вид.

В центре внимания:

Дискуссионные вопросы Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14 марта 2014 года "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга". Поиск альтернатив (Дедок М.Ю.)

Дата размещения статьи: 10.01.2022

Лизинг: арендный и неарендный компоненты договора (Мартова А.М.)

Дата размещения статьи: 27.12.2021

Коллизия между юридической формой и экономическим содержанием договора и способы ее разрешения на примере договора выкупного лизинга (Федотов Д.В.)

Дата размещения статьи: 10.08.2021

Лизинг взаймы (Царев К.)

Дата размещения статьи: 20.12.2017

Банкротство лизингополучателя: опасная тенденция суда (Мартьянов М.)

Дата размещения статьи: 24.10.2017