Быстрая навигация: Каталог статей Иные вопросы Посмертная доля. Особенности наследования бизнеса (Клинова К.)

Посмертная доля. Особенности наследования бизнеса (Клинова К.)

Дата размещения статьи: 24.12.2021

На что можно рассчитывать при наследовании имущества умершего, важно понимать всегда, но вдвойне - когда речь идет о бизнесе. Он отнюдь не всегда малоинтересен для наследников и вполне может стать для них опорой в будущем. Но, даже если они по каким-то причинам не желают развивать свое дело, важно знать, как грамотно вступить в права наследования, чтобы в будущем суметь выгодно продать его.

В случае наследования долей в хозяйственных обществах речь идет о двух организационно-правовых формах - обществах с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерных обществах (АО). Акции и доли в уставном капитале относятся к имуществу, поэтому они включаются в наследственную массу в случае смерти участника корпорации. Но их наследование осуществляется по разным правилам.

Как наследовать акции

Акции публичного акционерного общества обращаются свободно, при этом уставом никакие ограничения на их обращение устанавливаться не могут. Это значит, что допускается свободный переход акций публичного акционерного общества по наследству в случае смерти акционера.

В отношении акций непубличного акционерного общества уставом могут устанавливаться ограничения на их обращение, но они не касаются наследования. В соответствии с п. 3 ст. 1176 ГК РФ наследники, к которым перешли акции, становятся участниками акционерного общества. Норма является императивной и никаких вариантов правового режима акций не предусматривает.

Акции считаются принадлежащими наследникам умершего акционера с момента смерти наследодателя независимо от регистрации в реестре акционеров. Вместе с тем для реализации корпоративных прав и регистрации в реестре акционеров должен быть определен состав наследников.

В соответствии с законом установлен шестимесячный срок принятия наследства, по истечении которого нотариусом будет выдано свидетельство о праве на наследство. На его основании будет открыт лицевой счет зарегистрированного лица на наследников, к которым перешли акции, и на этот счет будут зачислены ценные бумаги, перешедшие по наследству. По соглашению между наследниками акции могут быть разделены между ними. Либо может быть выдано свидетельство о праве общей долевой собственности на наследство, в том числе и на ценные бумаги. В последнем случае лицевые счета открываются держателем реестра для каждого из участников общей долевой собственности.

Как наследовать доли в ООО

Сложнее дела обстоят с наследованием доли в обществах с ограниченной ответственностью. Приобретение статуса их участника зависит от наличия в уставах запретов или ограничений на переход доли к наследникам.

Но до того момента, как принимать наследство в виде доли в обществе с ограниченной ответственностью, необходимо уточнить, в состав каких ООО входил умерший. Сделать это можно через специализированные системы (СПАРК, СБИС, "Контур.Фокус"), указав в строке поиска ИНН умершего.

После того как станет понятно, в состав каких обществ входил умерший, необходимо обратиться к их руководству за получением устава и иных документов, которые могут понадобиться для оформления перехода доли (п. 2.1 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале ООО"). При этом надо понимать, что редакция устава общества с ограниченной ответственностью должна быть действующей на момент открытия наследства.

Необходимо получить устав общества именно в действующей редакции, поскольку из его текста можно будет понять, установлен ли запрет на переход прав на долю к наследникам и нужно ли согласие других участников на такой переход. Если по документам ООО такое согласие необходимо, то оно должно быть предоставлено другими участниками общества в течение 30 дней со дня получения соответствующего обращения, если иной срок не установлен самим уставом.

Получить устав общества можно двумя путями:

- запросить в самом обществе;

- обратиться в регистрирующий орган по месту нахождения общества.

Вместе с уставом необходимо будет запросить у общества справку об оплате наследодателем своей доли в уставном капитале. Если оно не захочет предоставлять справку об оплате доли умершим, то такие документы можно получить от общества по запросу нотариуса, у которого будет открыто наследственное дело.

У нотариуса, который будет вести наследственное дело, вместе с заявлением о принятии наследства также рекомендуется подать и заявление об учреждении доверительного управления долей с приложением согласия других участников общества на переход доли к наследникам. Это необходимо, для того чтобы наследник имел право осуществлять права участника общества до момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о наследнике как об участнике. Но такое заявление подается только в том случае, если переход прав на долю к наследникам не запрещен уставом общества к наследникам, так как при наличии запрета наследникам отойдет не доля, а только действительная стоимость.

Кроме того, нотариусу необходимо представить отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале умершего на дату его смерти. Такой отчет необходим для определения размера госпошлины за выдачу свидетельства о праве на наследство:

- родным и усыновленным детям, супругу, родителям, полнородным братьям и сестрам наследодателя - 0,3% стоимости наследуемого имущества, но не более 100 тыс. руб.;

- остальным наследникам - 0,6% стоимости наследуемого имущества, но не более 1 млн руб.

После всех организационных процедур нотариус не ранее 6 месяцев со дня открытия наследства выдает свидетельство на наследство в виде доли в уставном капитале общества. В случае если в уставе общества установлен запрет на переход доли третьим лицам, нотариус выдает свидетельство о праве на действительную стоимость доли.

Регистрация перехода прав на долю общества возможна двумя путями:

- если не было учреждено доверительное управление долей, то документы на регистрацию перехода прав на долю подаются в регистрирующий орган в течение 3 дней после получения согласия других участников;

- если было учреждено доверительное управление долей, то документы в регистрирующий орган подаются в течение 3 дней после получения свидетельства о праве на наследство.

Примечание. Приобретение наследником статуса участника общества с ограниченной ответственностью зависит от наличия в уставе ООО запретов или ограничений на такой переход доли.

Можно ли наследовать ИП

В случае смерти индивидуального предпринимателя (ИП), особенно смерти внезапной, решение (завершение) оставшихся бизнес-вопросов может оказаться делом весьма непростым. Законодательство не предусматривает для этого случая правовых механизмов, позволяющих наследникам индивидуального предпринимателя оперативно принять его бизнес, равно как и не предусматривает приемлемых "подстраховочных" или "переходных" механизмов.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (п. 1 ст. 1110 ГК РФ). В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (ст. 1112 ГК РФ).

Соответственно, дальнейшее распоряжение активами индивидуального предпринимателя в случае его смерти может происходить только после их получения через весьма продолжительную по времени процедуру наследования. Распоряжаться ими иным образом нельзя, в том числе нельзя в обход наследования оплачивать после смерти индивидуального предпринимателя какие-либо счета, договорные обязательства, реализовывать или иным образом распоряжаться имуществом.

При этом наследники отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества (ст. 1175 ГК РФ).

В случае смерти индивидуального предпринимателя его государственная регистрация в этом качестве автоматически прекращается на основании сведений, которые поступают из органов ЗАГС в течение 10 дней после регистрации факта смерти (п. 2 ст. 22.3 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", п. 3 ст. 85 НК РФ). После прекращения статуса ИП налоговые органы в одностороннем порядке снимают использовавшуюся им контрольно-кассовую технику с регистрационного учета (п. 18 ст. 4.2 Федерального закона N 54-ФЗ "О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации").

Со смертью индивидуального предпринимателя его обязанность по уплате налогов, сборов, страховых взносов прекращается, но наследники обязаны погасить имевшиеся у индивидуального предпринимателя задолженности по транспортному налогу, земельному налогу, налогу на имущество в пределах стоимости наследственного имущества (подп. 3 п. 3, п. 4 ст. 44 НК РФ). Недоимка, задолженность по пеням и штрафам в отношении иных налогов, сборов и страховых взносов признаются безнадежными к взысканию и подлежат списанию (подп. 3 п. 1 ст. 59 НК РФ).

Из ст. 418 ГК РФ следует, что в связи со смертью стороны договора договорные обязательства прекращаются только в том случае, если они неразрывно связаны с личностью такой стороны. В абсолютном большинстве случаев "предпринимательские" договорные обязательства не имеют неразрывной связи с личностью стороны-предпринимателя, в связи с этим (по общему правилу) со смертью индивидуального предпринимателя его договорные обязательства автоматически не прекращаются.

Договорные имущественные права перейдут к наследникам в полном объеме, а вот по договорным имущественным обязанностям наследники будут отвечать только в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества (ст. 1175 ГК РФ).

При смерти индивидуального предпринимателя однозначно прекращаются заключенные им договоры поручения (ст. 977 ГК РФ), заключенные в качестве комиссионера договоры комиссии (ст. 1002 ГК РФ), заключенные в качестве агента агентские договоры (ст. 1010 ГК РФ). Совершать какие-либо хозяйственные операции от имени индивидуального предпринимателя или за него после его смерти недопустимо. Таким образом, после смерти ИП нет лиц, уполномоченных на продолжение предпринимательской деятельности и совершение необходимых для этого операций.

Если вы не нашли на данной странице нужной вам информации, попробуйте воспользоваться поиском по сайту:

Вернуться на предыдущую страницу

Последние новости

Бесплатная консультация юриста по телефонам:

Вся Россия

Звонки бесплатны.
Работаем без выходных

29 декабря 2021 г.
Проект Федерального закона № 48749-8 "О внесении изменений в Федеральный закон "О потребительском кредите (займе)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"

Целью законопроекта является защита прав заемщиков по договору потребительского кредита (займа). В соответствии с указанной целью, законопроект направлен на совершенствование порядка расчета полной стоимости потребительского кредита, касающегося максимально точной оценки расходов заемщика, которые связанны с получением потребительского кредита.

25 декабря 2021 г.
Проект Федерального закона № 46071-8 "О внесении изменений в Федеральный закон "О деятельности по приему платежей физических лиц, осуществляемой платежными агентами" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"

В связи с тем, что деятельность платежных агентов сконцентрирована в социально значимых сегментах рынка платежных услуг, законопроектом устанавливаются расширенные требования к лицам, осуществляющим деятельность по приему платежей физических лиц. Также Банк России наделяется полномочиями по осуществлению контроля (надзора) за деятельностью операторов по приему платежей.

20 декабря 2021 г.
Проект Федерального закона № 42326-8 "О внесении изменений в части первую и вторую Гражданского кодекса Российской Федерации"

Целью законопроекта является недопущение заключения сделок, влекущих отчуждение собственниками общего долевого имущества, в результате которых не выделенная в натуре доля в праве на неделимый объект собственности переходит к посторонним лицам в нарушение прав и законных интересов совладельцев.

10 декабря 2021 г.
Проект Федерального закона № 36447-8 "О внесении изменений в часть 4 статьи 15.5 ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты РФ"

Законопроект обращен на урегулирование отношений, связанных с открытием счетов эскроу. В целях исключения давления со стороны застройщика на участников строительства и урегулирования отношений предлагается уточнить в Законе № 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве..." норму о сроке условного депонирования.

3 декабря 2021 г.
Проект Федерального закона № 29564-8 "О внесении изменения в Федеральный закон "О развитии сельского хозяйства"

Целью законопроекта является создание правовой базы для деятельности информсистемы информационных ресурсов агропромышленного комплекса, которая дозволит обеспечить перевод в электронный вид, убыстрение процессов получения и увеличение эффективности мер госпомощи в сфере сельхозпроизводства, также сокращение издержек сельскохозяйственных производителей товаров на представление отчетности и её перевод в электронный вид.